本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议通知于2005年4月10日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2005年4月20日在公司总部二楼会议室召开，应到董事八人，实到八人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张洪新先生主持，经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司《2004年年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司《2004年财务决算方案》；

    五、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》：

    经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2004年实现净利润70,329,688.15元，分别提取法定盈余公积金7,032,968.82元和法定公益金3,516,484.41元，加上以前年度未分配润237,679,555.68元，本年度实施2003年度利润分配方案分配现金红利15,154,125.00元，公司本年度可供分配利润总额为282,305,665.60元。

    根据公司生产经营情况，围绕做大做强主业这一目标，为使公司新时期的生产扩建及技改项目得到强有力的资金支持，保持公司主业在同行业领域的领先地位，同时保持充足的生产流动资金，拟不进行利润分配，也不实施公积金转增股本，决定将未分配利润用于公司原料基地建设，扩大产业规模优势，补充流动资金，进一步做强公司主业。

    独立董事常春、毛秋蓉、党卫对公司2004年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本的预案进行审核后，发表独立意见认为：该预案符合公司实际经营情况需要，程序规范，严格遵守了相关法律法规的规定，未有损害公司广大投资者特别是中小股东利益之情况发生。

    六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    经董事会审议，决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司2005年度财务报告的审计机构，期限一年。

    七、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，应进行换届选举。

    经第二届董事会提名，推选第三届董事会候选人为：张洪新先生、肖军先生、张世潮先生、李志文先生、张涛先生、许青先生；独立董事候选人为：常春先生、毛秋蓉女士、党卫先生。（董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）

    八、审议通过了修改《公司章程》的议案。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com. cn）

    九、审议通过了为子公司内蒙古乳泉奶业有限公司提供质押担保的议案。

    内蒙古乳泉奶业有限公司是我公司的控股子公司，随着该公司业务规模的不断扩大和持续发展，结合生产经营的实际情况，目前需要补充部分资金，用于进口良种奶牛、采购饲料及春秋季节的病毒防疫投入等，故拟将公司所持有的华夏银行股份有限公司12,000万股国有法人股股权中的4,200万股股权，质押给中国民生银行北京苏州街支行，用于为乳泉奶业公司融资6,000万元，期限为一年，到期后立即解除质押。此次质押融资是根据地方金融环境和结合乳泉奶业公司业务发展的需要,旨在促进乳泉奶业公司生产运营，提升公司经济效益，进一步拉动地方经济的增长。

    以上第一、三、四、五、六、七、八项议案须经公司2004年年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了2005年5月27日召开公司2004年年度股东大会，有关事宜如下：

    （一）会议时间：2005年5月27日（星期五）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅

    （三）会议议程：

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2004年年度报告》及《年度报告摘要》；

    4、审议公司《2004年度利润分配预案》；

    5、审议公司《2004年度财务决算报告》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    7、审议董事会换届选举的议案。

    8、审议监事会换届选举的议案。

    9、审议修改《公司章程》的议案。

    （四）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年5月20日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2005年5月26日上午8：30——11：30,

    下午2：30——5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）4192200—5308、4190473

    传 真：（0472）4190473

    联 系 人：张久利 滕飞 刘秀云 张红萍

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2005年4月20日

    附一：董事候选人简历

    （1）张洪新，男，汉族，1972年4月出生。1997年毕业于中国人民大学会计系，获经济学硕士学位；1997年至1999年，任中国北方工业公司会计经理；1999年至2001年，任中国北方工业公司财务部经理；2001年1月至9月，任包头市创业经济技术开发公司副总经理。2001年9月28日起担任包头华资实业股份有限公司董事、董事长职务。2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事、董事长。

    （2）肖军，男，汉族，1959年5月出生，1977年8月参加工作，天津南开大学工商行政管理学硕士（MBA），高级经济师。历任包头糖厂制糖车间团总支书记、党支部副书记兼工会分会主席、厂办公室主任、厂长助理、副厂长，包头草原糖业集团有限责任公司董事、副总裁。1998年11月起担任本公司董事、董事会秘书职务；1999年9月被董事会选举为副董事长；2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事、副董事长。

    （3）张世潮，男，汉族，1964年6月出生，1980年10月参加工作，天津南开大学工商行政管理学硕士（MBA），高级会计师。历任包头糖厂财务科副科长、财务处处长，包头草原糖业集团有限责任公司财务处处长；1998年11月起担任包头华资实业股份有限公司财务负责人；1999年起担任包头华资实业股份有限公司总会计师；2000年4月起担任包头华资实业股份有限公司董事兼总会计师职务；2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事，并受聘兼任公司总会计师。

    （4）李志文，男，汉族，1968年5月出生。1991年9月参加工作。文化程度大学，工商行政管理学硕士（MBA），高级会计师。曾在包头糖厂原料处、财务处、包头草原糖业集团有限责任公司财务处及综合配套改革办公室工作。1999年3月起，担任本公司证券部副部长、证券事务代表；2001年11月受聘担任包头华资实业股份有限公司第二届董事会秘书兼证券部部长。

    （5）张涛，男，汉族，1979年1月出生，大专学历。1998年至1999年在华宝冷冻厂办公室工作；1999年至2000年任包头市北普实业有限公司总经理助理；2000年11月起任包头华资实业股份有限公司总经理助理。2001年9月28日起担任包头华资实业股份有限公司董事职务；2001年11月当选为包头华资实业股份有限公司第二届董事会董事。

    （6）许青，男，汉族，1970年10月出生，毕业于大连水产学院会计系专业。1994年至2000年在包头机电设备总公司工作；2000年至2005年4月在包头市创业经济技术开发有限公司财务部工作。

    独立董事候选人简历：

    （1）常春，男，汉族，1966年出生，大学本科学历，工程师、注册会计师。1992年10月至1994年11月在首钢设备处工作；1995年12月至1998年5月在首钢设备处财务科工作；1998年5月至1999年10月任首钢运输部工程师；1999年10月至2004年6月担任北京平海工贸有限公司财务总监；2004年6月至今担任中国航空集团建设开发有限公司项目经理。2002年6月26日当选为公司独立董事。

    （2）毛秋蓉，女，汉族，1970年出生，经济学硕士。1992年9月至1994年在西安化工厂工作；1994年至1995年在国营华山机械制造厂工作；1995年至1998年7月就读于原陕西财经学院；1998年7月至今在西安交通大学经济与金融学院任教；2002年6月26日当选为公司独立董事。

    （3）党卫，男，汉族，1967年4月出生，经济学学士，高级会计师。1991年6月至2001年6月在中国水利水电第三工程局工作，曾先后担任中国水利水电第三工程局的财务审计处综合科副科长、阿联酋项目经理部财务负责人、资产管理科科长、成本会计科科长、财务处副处长等职务；2001年6月至2002年12月担任中国水利水电工程总公司财务部副主任职务；2002年至今，担任中国水利水电建设集团公司财务部副主任职务。2003年6月27日当选为公司独立董事。附二：授权委托书及回执

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO四年年度股东大会，并行使表决权。委托人（签名）：

    委托人身份证号码：委托人股东账户： 委托人持股数量：受托人（签名）： 受托人身份证号码：委托日期：2005年

    月 日

    回执

    截止2005年5月20日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股票

    股，拟参加公司二○○四年年度股东大会。出席人姓名：股东账户：股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。附件

    包头华资实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人包头华资实业股份有限公司董事会现就提名常春、毛秋蓉、党卫为包头华资实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包头华资实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任包头华资实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合包头华资实业股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头华资实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括包头华资实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：包头华资实业股份有限公司董事会

    2005年4月20日

    包头华资实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常春、毛秋蓉、党卫，作为包头华资实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包头华资实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括包头华资实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：常春、毛秋蓉、党卫

    2005年4月5日