包头华资实业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2004年8月19日在公司总部二楼会议室召开，应到董事八人，实到八人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2004年半年度报告》及《半年度报告摘要》。

    二、审议通过了公司与包头铝业（集团）有限责任公司增加互相担保额度的事项。

    同意与包头铝业（集团）有限责任公司互为对方银行贷款提供担保的限额增加3000万元，增加限额的合同期限为一年一签。

    三、审议通过了内蒙古乳泉奶业有限公司增资扩股方案。

    同意内蒙古乳泉奶业有限公司（简称“乳泉奶业”）增加不超过8,000万元人民币的注册资本，由新时代信托投资股份有限公司（简称“新时代信托”）以发行集合资金信托计划的方式对乳泉奶业进行股权投资。

    1、信托计划的基本情况

    新时代信托投资股份有限公司发行的信托名称为“聚财牛股权集合资金信托计划”，规模为人民币8,000万元，新时代信托以发行集合资金信托计划筹集的资金对乳泉奶业进行股权投资，股权投资以1元1股的方式按实际筹资总额折合成相应股份。信托资金年收益率预计为4.2％。该信托合同计划期限为三年，自信托计划成立之日起计算，合同到期后，由乳泉奶业或其战略投资者溢价回购新时代信托所持乳泉奶业之股权，回购价格为每股人民币1.126元（1＋4.2％×3）。

    2、信托资金用途

    本次信托发行及增资完成后，乳泉奶业注册资本变更为21,000万元。该次信托发行的资金将全部用于乳泉奶业绿色奶源基地工程建设，此次信托发行对于加快乳泉奶业绿色奶源基地建设速度，迅速提高公司的效益将起到巨大的推动作用。

    3、内蒙古乳泉奶业有限公司基本情况

    内蒙古乳泉奶业有限公司是本公司控股子公司，是由本公司和包头懋菲蒙奶业股份有限公司以及包头玛尔沁乳业（集团）有限公司共同出资组建的乳业公司，注册资本13,000万元，其中本公司出资8,200万元，占其注册资本的63.08％，包头懋菲蒙奶业股份有限公司出资2000万元，占其注册资本的15.38％，包头玛尔沁乳业（集团）有限公司出资2800万元，占其注册资本的21.54％，该公司主要经营畜禽养殖及乳品、饲草料的生产加工销售等。

    4、新时代信托投资股份有限公司基本情况

    新时代信托投资股份有限公司是经过中国银监会核准，在原包头信托的基础上增资改制的非银行金融机构。注册资本30,000万元，注册地址：包头市钢铁大街甲5号，法定代表人：朱广军。经营范围主要是金融服务、财务顾问、咨询、贷款、产业基金投资、融资租赁等。

    四、审议通过公司增持内蒙古乳泉奶业有限公司股权的议案。

    公司出资2,800万元人民币，购买内蒙古包头玛尔沁乳业（集团）有限公司持有的内蒙古乳泉奶业有限公司2,800万股股权。乳泉奶业另外一家股东包头懋菲蒙奶业股份有限公司同意本次股权转让。股权转让及信托发行完成后，本公司对乳泉奶业累计出资人民币11,000万元，占其注册资本的52.38％；新时代信托投资股份有限公司出资人民币8,000万元，占乳泉奶业注册资本的38.10％；包头懋菲蒙奶业股份有限公司累计出资人民币2,000万元，占乳泉奶业注册资本的9.52％。

    五、同意由包头华资数码科技有限公司出资900万元，与北京华思维科技有限公司共同投资设立北京华思维泰克科技有限公司（以国家企业登记主管机关核准的名称为准），其中包头华资数码科技有限公司占90％。设立该公司，主要是为扩大公司的销售业务，进一步增加公司收益。

    特此公告。