包头华资实业股份有限公司(以下简称″本公司″)2003年第二次临时股东大会于2003年11月10日上午在公司总部二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共计11人,代表有表决权股份198,567,648.00股,占本公司股份总数的65.52%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会股东审议,采取记名投票表决方式,通过了公司2002年度配股延期议案,形成如下决议：

    一、《关于公司符合增资配股条件的议案》；

    公司董事会按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,对本公司配股资格进行了逐项对照检查,认为本公司符合现行增资配股的规定和条件,具备配股资格。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    二、《关于申请增资配股的议案》；

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    2、每股面值：人民币1元。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    3、配股比例及配售总额：以公司2001年末总股本30,308.25万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计配售9,092.475万股。其中本公司三家发起人股东应配售5,952.975万股,社会公众股股东应配售3,139.50万股。

    本公司发起人国有法人股股东包头草原糖业集团有限责任公司应配售3,444.8185万股,承诺放弃此次配售权利,但须经有关部门批准。

    本公司其他发起人法人股股东包头市创业经济技术开发公司应配售1,926.4563万股,包头市北普实业有限公司应配售581.7002万股,经征询,两家公司均书面承诺放弃此次配售权利。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    4、发行对象：按公司《配股说明书》确认的股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    5、配股价格及定价依据。

    配股价格暂定为每股人民币7-11元,定价依据为：

    1、配股价格不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

    2、参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景等；

    3、公司投资项目的实际资金需求量；

    4、与配股主承销商协商一致的原则,具体价格以公司《配股说明书》公布的为准。

    具体配股发行价格由公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    6、募集资金用途；

    (1)投资4,896.93万元,实施甜菜预处理新技术及应用配套工程项目；

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    (2)投资6,778万元,实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目；

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    (3)投资6,000万元,收购广东湛江农垦集团公司下属的广前公司、廉江公司资产项目；

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    (4)投资8,926.35万元,新上乳业基地产业化开发建设项目；

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    (5)投资8,986.96万元,新上保久奶生产线及配套工程项目；

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    7、拟上市地：上海证券交易所。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    三、《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    1、投资4,896.93万元,实施甜菜预处理新技术及应用配套工程项目；

    使用湿法输送甜菜过程中流送水内大量的糖份损失对于我公司这样的制糖大企业非常可观,而甜菜流送的水量又大大浪费了宝贵的水资源。甜菜干法处理输送相对于甜菜的湿法输送而言,是通过干式运输设备将甜菜送入车间,并且在输送过程中除去甜菜夹带泥沙土和杂草。本项目年加工甜菜量为50万吨,技改完成后,每年可回收白砂糖2000吨,就等于减少向江河排放2000吨白砂糖。同时,企业增加较大经济效益,每年至少可以节约水资源75万吨,是一个节水、降耗、减少污染的环境保护项目。

    该项目总投资4,896.93万元。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    2、投资6,778万元,实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目；

    为保证制糖原料的平稳供应,从根本上解决制约糖业发展的瓶颈,充分发挥内蒙古甜菜资源优势,加快发展甜菜制糖业,加快建立丰产、高糖、优质、高效的甜菜基地,促进甜菜制糖业持续发展,根据该地区优越的自然条件和良好的社会条件,公司决定实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目。根据雪峰糖业有限责任公司目前所开拓的原料主产区的实际情况,按照水土条件及合理布局,为便于集中管理,初步选定乌兰浩特市周围的科右前旗下辖8个乡、镇为该项目的甜菜生产集约化开发基地。项目建成后,年加工量可稳定在15.5万吨,不仅基本解决雪峰公司正常所需要原料,而且也对该公司正常生产、稳定供应有着深远的意义和影响,项目经济效益和社会效益良好,市场前景广阔。

    该项目总投资6,778万元,其中固定资产投资4,978万元,铺底流动资金1,800万元。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    3、投资6,000万元,收购广东湛江农垦集团公司下属的广前公司、廉江公司资产项目。

    我公司拟出资10,000万元收购广东省湛江农垦集团公司(以下简称″湛江农垦″)下属广东省广前糖业发展有限公司(以下简称″广前公司″)、广东省湛江农垦廉江糖业发展有限公司(以下简称″廉江公司″)两个企业经评估后(见大连源正资产评估有限公司2002年8月27日出具的″源正评报字[2002]第112号″和″源正评报字[2002]第161号″评估报告)不低于10,000万元的生产经营性净资产(设备、厂房等),并与湛江农垦共同设立新公司(名称和形式另定)。其中：我公司以购买的上述净资产作为出资,占新设公司注册资本的51%；湛江农垦以广前公司、廉江公司上述净资产剩余部分出资,占新设公司注册资本的49%。同时,以我公司、湛江农垦、广前公司、廉江公司等四方认可的7,000万元债务进入新设公司,除此之外的所有债务均不进入新设公司,由湛江农垦负责承担,湛江农垦、广前公司、廉江公司三方保证广前公司与廉江公司其余所有债务、未决诉讼、未决索赔及或有债务与新设公司无关。广前公司、廉江公司的土地不进入新设公司。广前公司和廉江公司原有人员全部由湛江农垦负责安置,新设公司根据需要独立设置相应机构,并招聘所需人员,招聘时80%以上人员应来自广前公司、廉江公司的原有职工。出资收购广前公司和廉江公司的资产,可以使我公司的资金、管理、技术、品牌、市场等优势与湛江农垦、湛江的港口等优势充分结合,实现″做大、做强制糖业″的目标。

    广前公司是1994年11月由广丰糖厂和前进农场合并组建而成的现代化国有大型企业,注册资本5,500万元,属国有独资企业,是全国糖业首家集原料基地、加工、销售、科研为一体,贸工农相结合,称之为″广前模式″的农业产业化龙头企业,被国家列为近地点扶持的512家大型企业之一。该公司以蔗糖生产和制糖为主,并利用糖业废液、蔗渣等生产酒精、纤维板等,主要产品包括白砂糖、精制糖、酒、酒精、纤维板、书写纸等。广前公司拥有甘蔗基地1.24万公顷,榨蔗量超过80万吨,具有年产一级白砂糖8.6万吨,食用酒精6000吨、白酒4000吨,书写纸6000吨,纤维板4000吨的生产能力。该公司位于遂溪县,距湛江市40公里,距遂溪县24公里,207国道贯穿该公司中部,黎湛铁路和正在兴建的粤海铁路、广州至湛江的高速公路等都为该企业提供了便利的陆路运输条件,同时湛江港、湛江机场为该公司提供了优越的海空运输条件,该公司内部也形成了交通网络,保证原料及时迅速地供应生产。

    廉江公司是于1997年9月底由湛江农垦集团公司兼并地方国营廉江糖厂后成立的,具有独立法人资格,注册资本1,800万元,属国有独资中型企业。廉江公司地处廉江市区,距廉江火车站2公里,距湛江港和湛江机场50公里,交通便利,黎湛铁路必经之地,兴建中的粤海铁路、广州至湛江的高速公路等都为该企业提供了便利的陆路运输条件。廉江公司拥有一条日处理甘蔗2000吨能力的白砂糖生产线,采用亚硫酸法工艺制糖,主产品南冰洋牌白砂糖三次获广东一级白砂糖一等奖、一级白砂糖部优产品奖等称号。

    本项目总投资10,000万元,其中拟用本次配股募集资金投资6,000万元,其余资金由公司自筹解决。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    4、投资8,926.35万元,新上乳业基地产业化开发建设项目；

    目前我国年人均牛奶消费水平只有7公斤左右,世界平均水平是100公斤,发达国家则接近200公斤,随着国民经济的发展和收入水平的提高,奶产品消费的潜在市场极其广大。本公司乳业基地建设项目,是在内蒙古自治区草原生态环境恶化迫使畜牧业由自由放牧走向圈养、向工厂化饲养以减少草场压力,使草场休养生息的基础之上,在公司下属的农业开发公司新丰农场兴建的。项目产品本身符合″绿色、营养、多功能″等特点,与国际发展潮流相吻合,符合国家开发大西北的战略布署,具有巨大的开发前景和广阔的销售市场。本项目的投产,不仅为公司带来良好的经济效益,同时会进一步促进当地经济建设的发展,为当地的产业结构调整打下坚实的基础,使当地乳制品加工企业稳定并得到持续发展,带动周边地区的农民脱贫致富,还能为人民健康做出不可估量的贡献。

    该项目总投资8,926.35万元,其中固定资产投资8,414.94万元,铺底流动资金511.41万元。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    5、投资8,986.96万元,新上保久奶生产线及配套工程项目；

    我公司为了充分利用乳业基地及周边地区的牛奶资源,拟利用国外先进乳品加工设备及高新技术,将当地资源优势转化为经济优势,进一步提高公司的综合经济规模,对牛奶进行综合开发利用,并在生产技术、工艺设备、管理方法、经营模式、营销手段、产品开发上不断加强力度,生产保鲜期长、营养价值高的保久奶系列产品和奶粉产品,通过与国内外同行业的大型企业竞争来赢得市场。本项目生产主料鲜奶消耗为240吨/日,其中公司下属新丰农场的乳业基地日产鲜奶100吨左右,尚缺140吨/日,计划从市场购买。产品主要销于国内。

    该项目总投资8,986.96万元,其中固定资产投资8,021.51万元,铺底流动资金965.45万元。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    四、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    按《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对前次募集资金使用及效益情况作如下说明：

    董事会的《关于前次募集资金使用情况说明》和大连华连会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》客观、真实,前次募集资金投资项目和使用实际情况与本公司《配股说明书》及定期报告和临时报告中信息披露的内容相符。目前,前次募集资金投资项目进展顺利,资金使用效果良好,项目即将完成,必将增强公司的盈利能力。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    五、《关于提请股东大会批准配股有效期的议案》；

    董事会决定提请股东大会批准本次增资配股决议的有效期为自公司2003年第二次临时股东大会通过之日起一年内有效。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    六、《关于授权董事会全权办理本次增资配股的相关事宜》；

    1、授权公司董事会根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案涉及的发行数量、发行价格等具体事项。

    2、授权公司董事会签署与本次配股有关的各项文件、合同以及投资项目运作过程中有关的重大合同。

    3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别适应调整的权利。

    4、授权公司董事会决定其他与本次配股有关的其他事项。

    表决结果为：赞成198,567,648.00股,占有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权,此项议案获得通过。

    公司聘请了北京市中银律师事务所的邓文胜律师、刘小英律师出席本次临时股东大会,并出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席大会人员资格和大会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    特此公告。

    

包头华资实业股份有限公司

    2003年11月10日

    北京市中银律师事务所关于包头华资实业股份有限公司2003年第二次临时股东大会法律意见书

    致：包头华资实业股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称本所)接受包头华资实业股份有限公司(以下简称公司)的委托，就公司于2003年11月10日召开的2003年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)有关事项出具法律意见。

    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》以及《包头华资实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求，桉照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司2003年10月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议而召集的。公司董事会于2003年lo月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《包头华资实业股份有限公司第二后董事会第十九次会议决议暨召开公司2003年度第二次临时股东大会公告》(以下简称公告)，公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议对象、出席会议的股权登记日、股东可委托代理人出席会议的权利以及出席会议的登记办法等内容。

    本次股东大会于2003年11月10日在公司二楼会议厅如期召开。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共11人，代表股份198,567,648股，占公司股份总额的65．52％。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2003年11月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情况

    本次股东大会为临时股东大会，无提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，公布表决结果。

    本次股东大会的各项议案均以出席会议股东(含股东代理人)所代表股份的全票通过。

    本所律师认为．本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上昕述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席大会人员资格和大会表决程序均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所同意不得用于其他任何目的或用途。

    本法律意见书正本二份，副本二份。

    

北京市中银律师事务所

    律师 邓文胜：

    刘小英：

    二OO三年十一月十日