特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：出售公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股股权。

    ●●本次交易不属于关联交易及关联股东回避事宜。

    ●●此次股权出售事宜不会影响公司的持续经营能力。

    一、交易概述

    2003年10月9日,我公司与黑龙江天地源远网络科技有限公司签署《股权转让协议书》,以1.10元/股的价格,将我公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股的股权转让给黑龙江天地源远网络科技有限公司,转让总价款为9680万元。公司本次股权转让事宜不构成关联交易。

    公司第二届董事会第十九次会议审议通过了本次股权转让交易行为,董事会认为：根据公司发展主业的实际需要,同意将公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股股权转让给黑龙江天地源远网络科技有限公司。

    二、交易对方当事人情况介绍：

    名称：黑龙江天地源远网络科技有限公司

    注册地址：哈尔滨市南岗区邮政街副434号

    法定代表人：韩光

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：网络技术开发、培训、服务、销售开发后的相关产品,电子产品及通讯设备(不含无线电发射设备)、建材、环保设备、计算机软、硬件及外部设备,承接计算机网络系统集成,多媒体开发,电子商务,电子信息服务。

    黑龙江天地源远网络科技有限公司成立于2000年7月11日,注册资本为16000万元。该公司成立三年来,创造了良好的经济效益。截止到2003年6月30日,该公司总资产22953.96万元,净资产19169.34万元,负债总额为3784.63万元；2003年上半年,该公司实现净利润721.11万元。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为我公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股股权。该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    恒泰证券有限责任公司于1998年12月28日正式设立,是由内蒙古证券有限责任公司于2001年实施增资扩股方案后,将名称更改为恒泰证券有限责任公司,注册资本为66556.995万元,我公司以货币资金出资9680万元,购买其8800万股股权,占其注册资本的13.42%。注册地址：呼和浩特市新城北街62号。经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问；受托投资管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经国务院证券监督管理机构批准和其他业务。

    截止2002年12月31日,恒泰证券有限责任公司资产总额17.42亿元,负债总额10.05亿元,应收款项总额4395.99万元,净资产7.37亿元。2002年度,该公司主营业务收入8809.30万元,主营业务利润392.51万元,净利润176.35万元。(上述数据已经审计)

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (一)交易合同的主要内容

    1、交易价格：我公司同意按照1.10元/股的价格转让我公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股股权,转让总价款为9680万元。

    2、支付方式：在股权转让行为获得中国证监会批准后,由黑龙江天地源远网络科技有限公司按照我公司的指令一次性支付9680万元人民币到我公司指定的账户。

    (二)定价情况

    本次转让价格,以经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的恒泰证券有限责任公司截止2002年12月31日会计报表反映的净资产为基数,每股净资产为1.12元,经合同双方协商,确定转让价格为1.10元/股,转让总价款为人民币9680-%万元。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不可能产生关联交易。本次出售股权所得款项主要用于加强和发展公司的主业。

    六、出售股权的目的和对公司的影响

    根据公司发展主业的实际需要,董事会决定出售公司持有的恒泰证券有限责任公8800万股股权。此次股权出售不会对公司的生产经营产生重大影响。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十九次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、双方《股权转让协议书》；

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2003年10月10日

    包头华资实业股份有限公司出售资产之独立董事意见公告

    包头华资实业股份有限公司(以下简称＂华资实业＂)于2003年10月10日召开了第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了关于将公司持有的恒泰证券有限责任公司(以下简称＂恒泰证券＂)8800万股股权以1.10元/股的价格转让给黑龙江天地源远网络科技有限公司的议案。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和华资实业公司章程的有关规定,经对公司有关资料的认真审阅,现对华资实业此次出售股权事项发表如下独立意见：

    1、华资实业第二届董事会第十九次会议审议的恒泰证券股权转让事项,全体董事均发表了同意见,会议的审议和表决程序合法。

    2、此次股权转让交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益。

    3、此次股权转让交易公司可收回对外长期投资9680万元,符合公司和广大股东的利益。

    

独立董事：常春

    毛秋蓉

    党卫

    2003年10月10日