包头华资实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于2001年4月16 日在公 司总部二楼会议室召开,应到董事七人,实到七人, 符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会全体成员列席了 会议。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2000年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2000年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司《2000年年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案及下一年利润分配政策预计：

    1、公司2000年度利润分配预案；

    经大连华连会计师事务所有限公司审计确认,公司2000年实现净利润 72, 593 ,293.19元,按规定提取10%的法定盈余公积金,5%法定公益金,母、 子公司共计提法 定公积金7,400,576.90元,提取法定公益金3,700,288.45元,加上年初未分配的利润 62,758,984.98元。根据公司第一届董事会第十六次会议决议,2000年度利润分配预 案为：以公司2000年度末总股本263,550,000股为基数,向全体股东每10股派发现金 1.00元（含税）,共分配利润26,355,000元,余额结转下一年度。

    此预案需经公司2000年度股东大会审议通过后实施。

    2、公司2001年度利润分配政策预计；

    公司本着对全体股东负责任的态度,以实现公司利益和股东利益最大化为目标, 坚持多角度经营,多元化发展,提出2001年度公司分配政策如下：

    公司拟在2001年度分配利润一次,公司2001 年度实现净利润用于股利分配的比 例不低于10%,公司2000年度未分配利润用于股利分配的比例约为10%-30%,上述股利 分配将以现金方式为主,比例不低于30%。

    以上2001年利润分配政策在实施时, 由董事会根据公司盈利情况和发展状况提 出具体或修正分配预案,提交股东大会审议通过。 董事会保留根据公司发展和盈利 情况对其作出调整的权利。

    五、审议通过了公司《2000年度财务决算报告》；

    六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    报告期内,大连信义会计师事务所与大连正元会计师事务所采取新设合并方式, 成立大连华连会计师事务所, 公司董事会决定继续聘任新设的大连华连会计师事务 所担任本公司的财务报告审计工作。

    七、审议通过了调整部分配股募集资金用途的议案。

    为了尽早使配股募集资金产生效益,实现股东利益的最大化,结合市场以及公司 实际情况,经董事会认真研究,决定暂缓实施年产200万台计算机开关电源工程项目, 而将原定用于投资计算机开关电源工程项目的配股募集资金4,880万元,调整为用来 投资实施年产2,000套管理软件项目。本项目产品为VERP 企业管理软件和政府管理 软件。VERP管理软件目前主要用于企业的经营决策分析；政府管理系统软件就是通 过运行平台和开发平台, 将政府机构的行政管理和日常事务都通过设定好的程序在 网上实施,对于转变政府职能、廉政建设、 社会和经济效益的发展都具有良好的推 动作用。

    同时,为了加快该项目的实施进度,也为了充分利用上海的科技力量、人才及市 场,使项目尽早产生效益,决定将该项目投入到新成立的上海华资科技发展有限公司 中实施,即将该部分资金4,880万元以追加投资的方式投入到上海华资科技发展有限 公司,华资伟业科技控股有限公司也对其进行增资120万元。这样, 增资后本公司对 上海华资科技发展有限公司累计出资5,400万元,占其注册资本的90%； 华资伟业科 技控股有限公司对上海华资科技发展有限公司累计出资600万元 , 占其注册资本的 10%。

    八、审议通过了加快公司部分配股募集资金项目投资进度的议案。

    1、本公司配股项目中的“年产1,500套管理软件项目”由子公司华资伟业科技 控股有限公司实施。本项目产品为VERP企业管理软件和政府管理软件 ,总投资为4 ,600万元,报告期内已投入3,200万元。为加快募集资金使用进度,尽早产生效益,公 司决定将本项目剩余资金1,400万元,以对华资伟业进行增资的方式继续投入。明天 控股有限公司也对华资伟业增资人民币100万元。本次增资后,华资伟业注册资本增 至5,500万元人民币。其注册资本及股权结构如下：

    我公司累计出资4,600万元,占股83.64%；

    明天控股有限公司累计出资900万元,占股16.36%。

    2、本公司配股项目中的“年产3,000套磁盘阵列柜项目”由子公司包头华资数 码科技有限公司实施,磁盘阵列柜的核心部分是RAID控制器,通过软件开发、组织生 产和测试等步骤完成其生产过程,总投资为4,217万元,报告期内已投入2,800万元。 为加快募集资金使用进度,尽早产生效益,公司决定将本项目剩余资金1,417万元,以 对华资数码进行增资的方式继续投入。同时, 明天控股有限公司也对华资数码增资 人民币83万元。本次增资后,华资数码注册资本增至4,500万元人民币。其注册资本 及股权结构如下：

    我公司累计出资4,217万元,占股93.71%；

    明天控股有限公司累计出资283万元,占股6.29%。

    九、审议通过了2001年5月19日召开公司2000年度股东大会。 现将有关事宜公 告如下：

    （一）会议时间：2001年5月19日（星期六）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅

    （三）会议议程：

    1、审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2000年年度报告》及《年度报告摘要》；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司《2000年度财务决算报告》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    7、审议公司调整部分配股募集资金用途的议案。

    8、审议公司加快部分配股募集资金项目投资进度的议案。

    （四）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年5月16日（星期三）下午3：00 闭市后在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附 后）。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、 法 人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东 帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托 人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2001年5月18日 上午8：00——11：30,下午2：30——5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）4192200-5308、4190473

    传 真：（0472）4193504

    联 系 人：李志文 刘秀云 张久利

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2001年4月16日