包头华资实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年5月26日在公司总部二楼会议室召开,应到董事九人,实到九人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了汤峰先生辞去公司董事职务的议案。

    因工作需要,汤峰先生决定辞去公司董事职务,董事会决定将此提案提请公司2003年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于增补独立董事的议案》；

    公司董事会提名推荐党卫先生为公司第二届董事会独立董事候选人。董事会决定将此提案提请公司2003年第一次临时股东大会审议。(独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后)

    三、审议《修改公司章程》的议案；

    因公司独立董事发生变化,需对《公司章程》第九十三条进行修改：

    原章程第九十三条：董事会由九名董事组成,其中包括独立董事二人。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事占三分之一。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    董事会决定将此提案提请公司2003年第一次临时股东大会审议。

    四、决定于2003年6月27日召开2003年度第一次临时股东大会。股东大会有关事宜如下：

    (一)会议时间：2003年6月27日(星期五)上午9：00

    (二)会议地点：公司总部二楼会议厅

    (三)会议议题：

    1、审议汤峰先生辞去公司董事的议案。

    2、审议增补党卫先生为公司独立董事的议案。

    3、审议修改《公司章程》的议案。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月20日(星期五)下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书格式附后)。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2003年6月20日上午8：30———11：30,

    下午2：30———5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：(0472)4192200-5308、4190473

    传真：(0472)4190473

    联系人：张久利刘秀云滕飞

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2003年5月26日

    附：独立董事候选人简历

    党卫,男,汉族,1967年4月出生,经济学学士,高级会计师。1991年6月毕业于深圳大学,获财会专业经济学学士；1991年6月至1994年7月任水电三局财务处会计科会计；1994年7月至1995年4月任水电三局财务审计处综合科副科长；1995年4月至2001年6月任水电三局财务处科长、副处长；2001年6月至2002年11月任中国水利水电工程总公司财务管理部副主任；2002年11月至今任中国水利水电建设集团公司财务部副主任。

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本公司)出席包头华资实业股份有限公司二○○三年度第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号码：

    委托人股东账户：委托人持股数量：

    受托人(签名)：受托人身份证号码：

    委托日期：2003年月日

    回执

    截止2003年月日,我单位(个人)持有包头华资实业股份有限公司股票股,拟参加公司二○○三年度第一次临时股东大会。

    出席人姓名：

    股东账户：

    股东名称：(盖章)

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    包头华资实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人包头华资实业股份有限公司董事会现就提名党卫先生为包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与包头华资实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合包头华资实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头华资实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括包头华资实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：包头华资实业股份有限公司董事会

    (盖章)

    2003年5月26日于包头

    包头华资实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人党卫,作为包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与包头华资实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内有没有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括包头华资实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：党卫

    2003年5月26日于北京