包头华资实业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年11月1日在公司总部二楼会议室召开,应到董事9人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了以我公司在华夏银行股份有限公司的应分配利润补充其股东利益,并同意签署《华夏银行股份有限公司股东补充权益的协议》；

    根据中国人民银行印发的《银行贷款损失准备计提指引》的要求,华夏银行股份有限公司呆帐准备金提取比例和数额大幅提高,产生了未分配利润负值。按照中国证监会信息披露编报规则第一号“商业银行招股说明书内容与格式特别规定”第八条的要求,呆帐准备的提取在财务处理上,拟上市银行在上市前必须一次性全额提足。根据华夏银行股份有限公司2001年年度股东大会决议,我公司同意以我公司在华夏银行股份有限公司2002年度的应分配利润,按我公司所持华夏银行股份有限公司4%股份的比例补充其股东权益,并同意签署《华夏银行股份有限公司股东补充权益的协议》。

    二、审议通过了增持内蒙古乳泉奶业有限公司股权事宜；

    我公司于2002年9月10日与内蒙古包头玛尔沁乳业（集团）有限公司、包头懋菲蒙奶业股份有限公司共同出资设立了内蒙古乳泉奶业有限公司。为了更好地发展乳业,壮大公司实力,增强公司的竞争力,董事会决定增持内蒙古乳泉奶业有限公司10%的股权,即以人民币1000万元的价格,购买内蒙古包头玛尔沁乳业（集团）有限公司持有的内蒙古乳泉奶业有限公司10%的股权。乳泉奶业另外一家股东包头懋菲蒙奶业股份有限公司放弃本次股权转让的受让权。购买后,内蒙古乳泉奶业有限公司股权结构为：

    包头华资实业股份有限公司累计出资人民币5200万元,占乳泉奶业注册资本的52%；内蒙古包头玛尔沁乳业（集团）有限公司累计出资人民币2800万元,占乳泉奶业注册资本的28%；包头懋菲蒙奶业股份有限公司累计出资人民币2000万元,占乳泉奶业注册资本的20%。

    特此公告