包头华资实业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2002年9月18日在公司总部二楼会议室召开。应到董事九人,实到九人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会成员列席了会议。

    公司第二届董事会第八次会议已于2002年8月10日分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》上,公告了公司2002年配股计划方案,本次董事会对其中《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》第5项：“投资6,000万元,收购广东省境内两个糖业公司不低于6,000万元的生产经营性资产项目”进行了认真审议,并形成了决议,现将具体内容说明如下：

    收购广东湛江农垦集团公司下属的广前公司、廉江公司资产项目

    我公司拟出资10,000万元收购广东省湛江农垦集团公司（以下简称“湛江农垦”）下属广东省广前糖业发展有限公司（以下简称“广前公司”）、广东省湛江农垦廉江糖业发展有限公司（以下简称“廉江公司”）两个企业经评估后（见大连源正资产评估有限公司2002年8月27日出具的“源正评报字〖2002〗第112号”和“源正评报字〖2002〗第161号”评估报告）不低于10,000万元的生产经营性净资产（设备、厂房等）,并与湛江农垦共同设立新公司（名称和形式另定）。其中：我公司以购买的上述净资产作为出资,占新设公司注册资本的51%；湛江农垦以广前公司、廉江公司上述净资产剩余部分出资,占新设公司注册资本的49%。同时,以我公司、湛江农垦、广前公司、廉江公司等四方认可的7,000万元债务进入新设公司,除此之外的所有债务均不进入新设公司,由湛江农垦负责承担,湛江农垦、广前公司、廉江公司三方保证广前公司与廉江公司其余所有债务、未决诉讼、未决索赔及或有债务与新设公司无关。广前公司、廉江公司的土地不进入新设公司。广前公司和廉江公司原有人员全部由湛江农垦负责安置,新设公司根据需要独立设置相应机构,并招聘所需人员,招聘时80%以上人员应来自广前公司、廉江公司的原有职工。出资收购广前公司和廉江公司的资产,可以使我公司的资金、管理、技术、品牌、市场等优势与湛江农垦、湛江的港口等优势充分结合,实现“做大、做强制糖业”的目标。

    广前公司是1994年11月由广丰糖厂和前进农场合并组建而成的现代化国有大型企业,注册资本5,500万元,属国有独资企业,是全国糖业首家集原料基地、加工、销售、科研为一体,贸工农相结合,称之为“广前模式”的农业产业化龙头企业,被国家列为近地点扶持的512家大型企业之一。该公司以蔗糖生产和制糖为主,并利用糖业废液、蔗渣等生产酒精、纤维板等,主要产品包括白砂糖、精制糖、酒、酒精、纤维板、书写纸等。广前公司拥有甘蔗基地1.24万公顷,榨蔗量超过80万吨,具有年产一级白砂糖8.6万吨,食用酒精6000吨、白酒4000吨,书写纸6000吨,纤维板4000吨的生产能力。该公司位于遂溪县,距湛江市40公里,距遂溪县24公里,207国道贯穿该公司中部,黎湛铁路和正在兴建的粤海铁路、广州至湛江的高速公路等都为该企业提供了便利的陆路运输条件,同时湛江港、湛江机场为该公司提供了优越的海空运输条件,该公司内部也形成了交通网络,保证原料及时迅速地供应生产。

    廉江公司是于1997年9月底由湛江农垦集团公司兼并地方国营廉江糖厂后成立的,具有独立法人资格,注册资本1,800万元,属国有独资中型企业。廉江公司地处廉江市区,距廉江火车站2公里,距湛江港和湛江机场50公里,交通便利,黎湛铁路必经之地,兴建中的粤海铁路、广州至湛江的高速公路等都为该企业提供了便利的陆路运输条件。廉江公司拥有一条日处理甘蔗2000吨能力的白砂糖生产线,采用亚硫酸法工艺制糖,主产品南冰洋牌白砂糖三次获广东一级白砂糖一等奖、一级白砂糖部优产品奖等称号。

    本项目总投资10,000万元,其中拟用本次配股募集资金投资6,000万元,其余资金由公司自筹解决。

    特此公告