本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年8月8日在公司总部二楼会议室召开,应到董事九人,实到九人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增资配股条件的议案》；

    公司董事会按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,结合本公司实际情况,对本公司配股资格进行了逐项对照检查,认为本公司符合现行增资配股的规定和条件,具备配股资格。

    二、审议通过了《关于申请增资配股的议案》；

    为了增强公司的可持续发展能力,实现公司规模经济效益,结合公司下一步发展的实际需要,公司董事会决定在2002年申请增资配股。具体发行方案如下：

    （一）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    （二）每股面值：人民币1元。

    （三）配股比例及配售总额：以公司2001年末总股本30,308.25万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计配售9,092.475万股。其中本公司三家发起人股东应配售5,952.975万股,社会公众股股东应配售3,139.50万股。

    本公司发起人国有法人股股东包头草原糖业集团有限责任公司应配售3,444.8185万股,经征询,拟放弃此次配售权利,但须经有关部门批准。

    本公司其他发起人法人股股东包头市创业经济技术开发公司应配售1,926.4563万股,包头市北普实业有限公司应配售581.7002万股,经征询,两家公司均书面承诺放弃此次配售权利。

    （四）发行对象：按公司《配股说明书》确认的股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。

    （五）配股价格及定价依据：

    配股价格暂定为每股人民币7-11元,定价依据为：

    1、配股价格不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

    2、参考公司二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景等；

    3、公司投资项目的实际资金需求量；

    4、与配股主承销商协商一致的原则,具体价格以公司《配股说明书》公布的为准。

    具体配股发行价格由公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定。

    （六）募集资金用途：

    公司此次募集资金拟用于以下五个项目,共计需要资金35,588.24万元。

    （1）投资4,896.93万元,实施甜菜预处理新技术及应用配套工程项目；

    （2）投资8,926.35万元,新上乳业基地产业化开发建设项目；

    （3）投资8,986.96万元,新上保久奶生产线及配套工程项目；

    （4）投资6,778万元,实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目；

    （5）投资6,000万元,收购广东省境内两个糖业公司不低于6000万元生产经营性资产项目；

    （七）拟上市地：上海证券交易所。

    公司此次增资配股的议案尚须经公司股东大会逐项表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    1、投资4,896.93万元,实施甜菜预处理新技术及应用配套工程项目

    使用湿法输送甜菜过程中流送水内大量的糖份损失对于我公司这样的制糖大企业非常可观,而甜菜流送的水量又大大浪费了宝贵的水资源。甜菜干法处理输送相对于甜菜的湿法输送而言,是通过干式运输设备将甜菜送入车间,并且在输送过程中除去甜菜夹带泥沙土和杂草。本项目年加工甜菜量为50万吨,技改完成后,每年可回收白砂糖2000吨,就等于减少向江河排放2000吨白砂糖。同时,企业增加较大经济效益,每年至少可以节约水资源75万吨,是一个节水、降耗、减少污染的环境保护项目。

    该项目总投资4,896.93万元。

    2、投资8,926.35万元,新上乳业基地产业化开发建设项目

    目前我国年人均牛奶消费水平只有7公斤左右,世界平均水平是100公斤,发达国家则接近200公斤,随着国民经济的发展和收入水平的提高,奶产品消费的潜在市场极其广大。本公司乳业基地建设项目,是在内蒙古自治区草原生态环境恶化迫使畜牧业由自由放牧走向圈养、向工厂化饲养以减少草场压力,使草场休养生息的基础之上,在公司下属的农业开发公司新丰农场兴建的。项目产品本身符合＂绿色、营养、多功能＂等特点,与国际发展潮流相吻合,符合国家开发大西北的战略布署,具有巨大的开发前景和广阔的销售市场。本项目的投产,不仅为公司带来良好的经济效益,同时会进一步促进当地经济建设的发展,为当地的产业结构调整打下坚实的基础,使当地乳制品加工企业稳定并得到持续发展,带动周边地区的农民脱贫致富,还能为人民健康做出不可估量的贡献。

    该项目总投资8,926.35万元,其中固定资产投资8,414.94万元,铺底流动资金511.41万元。

    3、投资8,986.96万元,新上保久奶生产线及配套工程项目

    我公司为了充分利用乳业基地及周边地区的牛奶资源,拟利用国外先进乳品加工设备及高新技术,将当地资源优势转化为经济优势,进一步提高公司的综合经济规模,对牛奶进行综合开发利用,并在生产技术、工艺设备、管理方法、经营模式、营销手段、产品开发上不断加强力度,生产保鲜期长、营养价值高的保久奶系列产品和奶粉产品,通过与国内外同行业的大型企业竞争来赢得市场。本项目生产主料鲜奶消耗为240吨/日,其中公司下属新丰农场的乳业基地日产鲜奶100吨左右,尚缺140吨/日,计划从市场购买。产品主要销于国内。

    该项目总投资8,986.96万元,其中固定资产投资8,021.51万元,铺底流动资金965.45万元。

    4、投资6,778万元,实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目

    为保证制糖原料的平稳供应,从根本上解决制约糖业发展的瓶颈,充分发挥内蒙古甜菜资源优势,加快发展甜菜制糖业,加快建立丰产、高糖、优质、高效的甜菜基地,促进甜菜制糖业持续发展,根据该地区优越的自然条件和良好的社会条件,公司决定实施华资雪峰糖业有限责任公司原料主产区集约化开发建设项目。根据雪峰糖业有限责任公司目前所开拓的原料主产区的实际情况,按照水土条件及合理布局,为便于集中管理,初步选定乌兰浩特市周围的科右前旗下辖8个乡、镇为该项目的甜菜生产集约化开发基地。项目建成后,年加工量可稳定在15.5万吨,不仅基本解决雪峰公司正常所需要原料,而且也对该公司正常生产、稳定供应有着深远的意义和影响,项目经济效益和社会效益良好,市场前景广阔。

    该项目总投资6,778万元,其中固定资产投资4,978万元,铺底流动资金1,800万元。

    5、投资6,000万元,收购广东省境内两个糖业公司（名称暂不公布）不低于6000万元的生产经营性资产项目

    出资收购广东省境内两个糖业公司不低于6,000万元的生产经营性资产项目,可以使我公司的资金、管理、技术、品牌、市场等优势与对方的优势充分结合,实现＂做大、做强制糖业＂的目标。公司将在法定时间内另行公告该项目的公司名称、评估报告及有关收购的具体事项。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（附件一）；

    按《上市公司新股发行管理办法》的要求,公司董事会对前次募集资金使用及效益情况作如下说明：

    董事会的《关于前次募集资金使用情况说明》和大连华连会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的专项报告》客观、真实,前次募集资金投资项目和使用实际情况与本公司《配股说明书》及定期报告和临时报告中信息披露的内容相符。目前,前次募集资金投资项目进展顺利,资金使用效果良好,项目即将完成,必将增强公司的盈利能力。

    五、审议通过了《关于提请股东大会批准配股有效期的议案》；

    董事会决定提请股东大会批准本次增资配股决议的有效期为自公司2002年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

    六、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次增资配股的相关事宜》；

    1、授权公司董事会根据发行市场情况,在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行方案涉及的发行数量、发行价格等具体事项。

    2、授权公司董事会签署与本次配股有关的各项文件、合同以及投资项目运作过程中有关的重大合同。

    3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别适应调整的权利。

    4、授权公司董事会决定其他与本次配股有关的其他事项。

    七、审议通过了公司《2002年半年度报告》；

    八、同意由包头华资数码科技有限公司出资100万元,华资伟业科技控股有限公司出资400万元,共同设立深圳英华博文科技有限公司（以国家企业登记主管机关核准的名称为准）。设立该公司,主要是为开拓华南市场,扩大公司的销售渠道,进一步增加公司收益。

    九、审议通过了以本公司所属的电子仪器分公司生产经营性资产,配以相关的债务后形成的净资产2,800万元（具体实施以评估值为准）出资,与包头浩宇科技实业有限公司共同投资设立包头华资电子科技有限公司（以国家企业登记主管机关核准的名称为准）的议案；

    1、＂包头华资电子科技有限公司＂注册资本暂定为人民币3,000万元,其中我公司以电子仪器分公司截止到2002年6月30日的净资产出资2,800万元（以评估值为准）,占注册资本的93.33%；包头浩宇科技实业有限公司以现金出资200万元,占注册资本的6.67%。

    2、＂包头华资电子科技有限公司＂注册地址：包头市国家稀土高新技术产业开发区。

    3、＂包头华资电子科技有限公司＂经营范围：＂BY＂牌石英晶体谐振器等电子元器件的生产、销售；软件开发、技术开发、技术咨询、技术培训；销售开发后的产品、互联网服务；网络系统集成,安装、维护计算机网络工程；引进资金开发高科技项目；计算机配件；通讯器材（国家专营除外）、办公设备等（以后以国家企业登记主管机关核准的营业范围为准）。

    十、决定于2002年9月11日召开本公司2002年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    （一）会议时间：2002年9月11日（星期三）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅。

    （三）会议议程：

    1、审议《关于公司符合配股条件的议案》；

    2、审议《关于申请配股的议案》；

    3、审议《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    5、审议《关于提请股东大会批准配股有效期的议案》；

    6、审议《关于授权董事会全权办理本次配股的相关事宜》；

    （四）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年9月4日（星期三）下午3：00闭市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年9月10日 上午8：00--11：30,

    下午2：30--5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）4192200-5308、4190473

    传 真：（0472）4193504

    联 系 人：张久利 刘秀云 腾飞

    特此公告。

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2002年8月8日