本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年5月24日在公司总部二楼会议室召开,应到董事七人,实到七人,符合《公司法》及《公司章程》等有关规定,本次会议的召开及其议定事项,合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议,一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于增补独立董事的议案》；

    公司董事会提名推荐常春先生、毛秋蓉女士为公司第二届董事会独立董事候选人。董事会决定将此提案提请公司2001年年度股东大会审议。（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明附后）

    二、审议通过了《确定独立董事津贴标准的议案》；

    经董事会研究,确定给予独立董事每年每人1万元津贴,独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用按照公司规定据实报销。

    三、审议通过了《修改公司章程的议案》,并提请2001年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会议案》；

    五、审议通过了公司《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；

    六、审议通过了公司《独立董事制度》；

    七、审议通过了公司《控股股东行为规范》；

    八、审议通过了公司《财务、会计管理及内控制度》；

    上述第三、五、六、七、八项内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    九、决定于2002年月6日26召开本公司2001年年度股东大会,有关事项如下：

    （一）会议时间：2002年6月26日（星期三）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅。

    （三）会议议程：

    1、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2001年年度报告》及《年度报告摘要》；

    4、审议公司《2001年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    6、审议《关于增补独立董事的议案》；

    7、审议《确定独立董事津贴标准的议案》；

    8、审议《董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会议案》；

    9、审议《修改公司章程的议案》；

    10、审议公司《股东大会议事规则》；

    11、审议《关于续聘大连华连会计师事务所的议案》；

    12、审议公司《关于与包头明天科技股份有限公司互为对方银行贷款申请提供信用担保方案的议案》。（决议内容详见2001年11月20日《中国证券报》和《上海证券报》）

    （四）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年6月19日（星期三）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年6月25日上午8：00———11：30,

    下午2：30———5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理,会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）4192200-5308、4190473

    传真：（0472）4193504

    联系人：张久利刘秀云腾飞

    特此公告。

    

包头华资实业股份有限公司董事会

    2002年5月24日

    附：独立董事候选人简历

    常春,男,1966年出生,大学本科学历,工程师、注册会计师。1988年毕业于浙江大学,获学士学位；1988年7月至1989年9月在首钢运输部任见习工程师；1989年9月至1992年10月任首钢大学辅导员；1992年10月至1994年11月在首钢设备处负责设备供应管理；1994年11月至1995年12月任首钢职工大学培训班班长；1995年12月至1998年5月在首钢设备处财务科工作；1998年5月至1999年10月任首钢运输部工程师；1999年10月至今担任北京平海工贸有限公司财务总监。

    毛秋蓉,女,1970年出生,经济学硕士。1992年7月毕业于原西安冶金建筑学院,获工科学士学位；1992年9月至1994年在西安化工厂工作；1994年至1995年在国营华山机械制造厂工作；1995年至1998年7月就读于原陕西财经学院,专读货币银行学专业,获经济学硕士学位；1998年7月至今在西安交通大学经济与金融学院任教,同时在该校进行“产业经济学”博士在读。

     包头华资实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人常春,作为包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与包头华资实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括包头华资实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：常春

    2002年5月16日于北京

     包头华资实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛秋蓉,作为包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与包头华资实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括包头华资实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛秋蓉

    2002年4月19日于西安

     包头华资实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人包头华资实业股份有限公司董事会现就提名毛秋蓉女士、常春先生为包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与包头华资实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任包头华资实业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合包头华资实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头华资实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括包头华资实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：包头华资实业股份有限公司董事会

    2002年5月24日于包头