经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监公司字［2000］131 号 文批准,包头华资实业股份有限公司 (简称“华资实业”、“公司”或“发行人”) 于2000年9月7日至9月20日实施增资配股方案。作为华资实业本次发行的主承销商, 天同证券有限责任公司根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发 行主承销业务有关问题的指导意见》要求,在华资实业公布2001年度报告后,指派专 人于2002年3月29-31日对华资实业进行了回访, 回访人员通过查阅有关信息披露及 背景资料、实地考察、同有关人员座谈等方式对华资实业的募集资金使用、资金管 理等各方面进行了调查,并形成回访报告如下：

    一.募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］131号文批准,包头华资实业股 份有限公司于2000年9月7日至9月20日实施增资配股方案,向股东配售人民币普通股 共计2,355万股,配股价格为15元/股,扣除发行费用后共募集资金34,019.47万元,经 大连信义会计师事务所大信会验字［2000］45号《验资报告》验证,已于2000年9月 28日全部到位。2000年10月11日, 本次配股所配售的流通股股份在上海证券交易所 上市交易。

    1.《配股说明书》承诺的募集资金投向

    此次发行之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    募集资金承诺投资项目　投资金额(单位：万元)

    蔗糖深加工项目　　　　 　　5,301万元

    热电站改扩建工程项目　 　　4,804万元

    玉米生物工程项目　 　　　　9,253万元

    年产200万台计算机

    开关电源工程项目  　　　　 4,880万元

    管理软件开发项目　　　　　 4,600万元

    年产3,000套磁盘阵列柜项目  4,217万元

    国家级企业技术研发中心项目 2,800万元

    2.募集资金变更情况

    华资实业对原配股募集资金投向的两个项目进行了变更, 变更募集资金投资具 体情况为：(单位：万元)

    计划投资项目　　 计划投资额　　 实际投资项目　 实际投资额

    玉米生物工程项目　　9,253　　　收购华夏银行股权　9,253

    年产200万台计算　　 4,880　　　年产2000套管理　　4,880

    机开关电源工程项目　　　　　　 软件工程项目

    ①投资9,253万元,新上玉米生物工程项目；

    新上玉米生物工程项目总投资9,253万元,建设期3年。 为了尽早使配股募集资 金产生效益,实现股东利益的最大化,结合公司实际情况,经2000年11月26 日召开的 公司第一届第十四次董事会会议认真研究,决定暂缓实施玉米生物工程项目,而将原 定用于投资玉米生物工程项目的配股募集资金9,253万元,调整为用来收购南昌科瑞 集团有限公司持有的华夏银行10,000万股股权的部分资金。本次变更, 已经本公司 2000年12月29日召开的2000年第二次临时股东大会审议通过,并刊登于2000年12 月 30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    ②投资4,880万元,新建年产200 万台计算机开关电源工程项目；

    新建年产200万台计算机开关电源工程项目总投资4,880万元,建设期1年。本着 对股东负责的精神,为了尽早使配股募集资金产生效益,实现股东利益的最大化, 结 合市场以及公司实际情况,经2001年4月16日召开的公司第一届董事会第十六次会议 认真研究,决定暂缓实施年产200万台计算机开关电源工程项目, 而将原定用于投资 计算机开关电源工程项目的配股募集资金4,880 万元 ,调整为用来投资实施年产2 ,000套管理软件项目。同时,为了加快该项目的实施进度,也为了充分利用上海的科 技力量、人才及市场,使项目尽早产生效益,决定将该项目投入到新成立的上海华资 科技发展有限公司中实施,即将该部分资金4,880万元以追加投资的方式投入到上海 华资科技发展有限公司。本次调整,已经本公司2001年5月19日召开的2000年年度股 东大会审议通过,并刊登于2001年5月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    3.募集资金实际使用情况

    华资实业本次配股共募集资金34,019.47万元(已扣除发行费用),截止本次回访 之日,华资实业已投入配股募集资金30,269万元,占实际配股募集资金额的88.98%； 尚未使用配股募集资金3,750.47万元,占实际配股募集资金额的11.02%。

    截止回访之日,上述配股募集资金投资项目使用情况如下：单位：万元

    募集资金投资项目             承诺投资额　　　 实际投资额　　 项目进度

    蔗糖深加工项目                 5,301　　　　　　1,862　　　　35.13%

    热电站改扩建工程项目           4,804　　　　　　3,129　　　　65.13%

    年产1,500 套管理软件项目       4,600　　　　　　4,600　　　　　100%

    年产3,000 套磁盘阵列柜项目     4,217　　　　　　4,217　　　　　100%

    筹建国家级企业研发技术中心     2,800　　　　　　2,328　　　　83.14%

    说明：

    ①投资5,301万元,进行蔗糖深加工项目；

    蔗糖深加工项目主要建设内容是以蔗糖为原料,应用生物技术,以工业化方式生 产低聚果糖和强化蔗糖。随着人民生活水平的提高, 人们渴望通过饮食来提高自身 免疫功能。低聚果糖和强化蔗糖具有促进人体肠道内双歧杆菌的增加、降低血脂、 改善脂质代谢、降低血液中胆固醇等功效。报告期内,公司利用离子交换脱色工艺, 在生产精糖的果粒控制方面有较大突破,形成整个成糖系统的良性循环,既保证产品 质量,又保证了单位产糖率。公司开发生产了维锌营养糖、 维铁营养糖和维钙营养 糖等新产品,其中部分产品已经产生了较好的效益。

    ②投资4,804万元,进行热电站改扩建工程项目；

    我公司制糖工艺属热电联产,除对生产供电供热外,热电站还向全公司提供热能 和电力,故其对生产影响极大。 进行热电站改扩建工程项目主要是为使自备热电站 在热电联产、以热定电、提高能源利用率、改善环境、提高经济效益诸方面发挥作 用。本项目设计选择二台35t/h中温中压循环流化床锅炉,选用6000KW背压式汽轮发 电机组来替换淘汰原有的2×2000KW背压式汽轮发电机组。报告期内,公司安装了一 台35t/h中温中压循环流化床锅炉,6000KW背压式汽轮发电机组也已投入使用, 对保 证生产的顺利进行起到了至关重要的作用。

    ③投资4,600万元,进行管理软件开发项目；

    本项目产品为VERP企业管理软件和政府管理软件。抓住时机,提高管理水平,实 现管理科学化、信息化,这是我国大企业在二十一世纪的一个挑战,也是VERP管理软 件不悔的追求。同时,随着我国政府机构的网络化建设程度的提高,特别是“政府上 网工程”为各级政府提供了一个非常好的网络化机遇, 我国各级政府机构具备了逐 步实施“行政办公管理自动化”所必要的网络条件。VERP 管理软件对于企业的经 营决策分析、转变政府职能、廉政建设、社会和经济效益的发展都具有良好的推动 作用。截止到2001年末, 公司已将该项目资金完全投入到项目子公司华资伟业科技 控股有限公司实施。

    ④投资4,217万元,新建年产3000套磁盘阵列柜项目；

    磁盘阵列柜的核心部分是RAID控制器,通过软件开发、 组织生产和测试等步骤 完成其生产过程。近年来, 各中小行业特别是飞速发展的网站将成为双机系统的用 户群。市场前景比较广阔。截止到2001年末, 公司已将该项目资金全部投入到项目 子公司包头华资数码科技有限公司实施。目前, 该项目子公司已在整合生产线上将 外购的组件及自有配件等完成整合,经过质量、 性能及稳定性等方面的测试工作以 后,积极开展产品的市场宣传与推广工作。

    ⑤投资2,800万元,筹建国家级企业技术研发中心；

    企业技术研发中心主要进行企业主产品及深加工产品和关键技术的研究开发, 开展有市场前景的高新技术研究,主持、组织企业重大技术引进、三废治理研究等。 项目完成后,力争使企业技术进步贡献率达到40%。

    二、内部资金管理情况

    华资实业配股募集资金集中存放在交通银行包头支行和包头市商业银行开立的 专户,股份公司内部建立了较为完善的财务管理制度,规定了明确的募集资金使用批 准程序。根据程序,募集资金在严格按照项目可研报告投资计划的基础上,由计划组、 项目组提出资金使用计划,填列公司内部付款单,交分管副总经理签字, 然后经总会 计师审核通过后,报总经理、董事长签字,最后再经计财部部长签字后, 到银行办理 具体手续。通过以上的资金使用审批程序, 募集资金管理和使用得到了安全有效的 控制,资金存放的安全性较好。经核查验证,截止回访日, 我公司未发现华资实业委 托任何机构进行委托理财及资产管理业务, 也未发现华资实业存在募集资金被控股 股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    华资实业本次配股未进行盈利预测,配股当年即2000年实现净利润72,593,293 .19元,扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)9.79%,超过银行同期存款利 率。2001年实现净利润71,153,880.30元,扣除非经常性损益后的净资产收益率( 加 权平均)6.80%,均超过银行同期存款利率。

    四、业务发展目标实现情况

    根据华资实业本次配股的申请文件, 公司配股的目的为发挥华资实业的人才优 势、管理优势、技术优势和规模优势,增强公司产品的竞争实力,不断加强制糖业和 电子元器件主业的同时,积极开发高科技领域产品,使公司形成传统行业与高新技术 产业齐头并进的行业布局。

    公司2001年依然围绕制糖业和电子业主业等开展业务,2001 年全年实现主营业 务收入60,820.01万元,实现净利润7,115.38万元,取得了较好的经营业绩。 其主要 原因一是得益于国家行业政策的调整,公司主业制糖业有了较大发展。 国家经贸委 公布了制糖业的"十五"发展规划,对关系国计民生的制糖业进行结构调整,从区域结 构和产品结构等方面对制糖业进行规范, 通过实施一系列的对小糖厂的关停并转措 施以及制定对糖精等化学合成甜味剂的限产、限销、限用等规定, 使我国食糖市场 形势全面好转,全行业已扭亏为盈。该公司抓住国家产业结构调整的契机,充分利用 自身的生产加工能力,改进原有的生产模式,在原来的非生产期,积极开展来料加工、 进料加工等多种生产形式, 使该公司制糖行业龙头企业的规模优势日益显现出来。 二是该公司继续按照董事会提出的稳步发展主业,积极向高科技领域进军的思路,在 制糖业取得较大发展的同时, 该公司以磁盘阵列及计算机研制开发等为主的子公司 华资数码公司和以软件开发为主的子公司华资伟业公司充分利用国家相关优惠政策 的颁布实施,不断地吸引优秀人才,加大科研投入,开发新产品,对该公司主营收入及 利润的增长做出了较大的贡献。

    随着配股项目的逐步实施,该公司继续保持行业领先地位,充分依靠技术和规模 优势,取得良好业绩,随着高科技类项目的建成投产, 将为该公司今后的发展奠定良 好的基础。该公司的主业明确,经营稳定,具备持续发展能力。

    五、新增股份上市以来的二级市场表现

    华资实业配股可流通部分于2000年10月11日在上海证券交易所上市交易, 配股 价为每股15元,配股可流通部分上市首日收盘价为15.46元,与配股价相比,首日涨幅 为3.07%。自配股可流通部分上市日至回访之日,此期间市场价格最高为2001年1月8 日16.88元,最低价为2001年10月22日8.12元,二级市场平均价约为12.5元。 本次配 股价格是在天同证券与华资实业充分协商一致、并充分考虑全体股东利益的基础上 确定的,而当时正值股市高峰,上海综合指数在2000点一线, 结合二级市场走势情况 分析,天同证券认为本次配股价格定价比较合理,且配售股票适销性良好。

    六、天同证券内部控制制度的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销 业务有关问题的指导意见》的要求, 设立了证券发行内核小组和质量监控室等内部 质量和风险控制机构,并建立了《证券发行内核小组工作规则》、 《质量监控室工 作规则》、《投资银行业务项目管理暂行办法》, 各业务操作流程等与投资银行业 务有关的业务控制制度。遵循内部防火墙的原则,投资银行总部与公司研究所、 经 纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面都实行了严格的隔离, 并 在华资实业股票发行前后均未发生过内募交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、华资实业法人股股东承诺以现金认购其应配股份的5%,该等承诺已得到履行。

    2、承销过程中,天同证券未向华资实业提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其它需要说明的问题

    截止回访报告出具日,天同证券无其它需要说明的问题。

    九、天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券证券发行内核小组对本次回访报告和本回访情况进行了核查, 认为该 报告格式符合中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 要求,报告内容客观反映了发行人2000年度配股后募集资金使用、 资金管理等实际 情况,并对其业务发展目标的实现、二级市场走势、 有关承诺履行情况做了如实描 述。

    

授权代表：赵强

    二00二年四月二日