建律[2001]券字第26号

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）及包头华资实业股份有限公司（以下简 称“华资实业”或“公司” ）现行《章程》和其他相关法律、行政法规、 规范性 文件之规定,内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受公司董事会的聘请, 委派本所具有证券从业资格的宋建中律师和刘怀宽律师（以下简称“本律师”）出 席和见证公司2001年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”） , 并出具《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》,本律师已对公司涉及本次股东大会的事实进行审查, 对出具法律意见所必须查阅的文件业已查阅,并对相关问题进行过核查和验证。

    本律师同意按有关规定将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并公告。本 所及本律师对所出具的法律意见承担责任。

    本律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条之要求, 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本次股东大会的召集、 召开 程序、出席大会人员的资格、新提案的提出和大会表决程序的合法有效性发表如下 法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。

    2001年10月13日公司董事会在中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、 《上海证券报》上刊登了《包头华资实业股份有限公司第一届董事会第二十次会议 决议公告》（以下简称“公告”）。公告已载明本次股东大会的召开时间、地点、 审议事项、参加大会人员资格和出席大会的办法。

    2001年11月16日上午9:00时,本次股东大会按照上述公告内容在公司二楼会议 厅如期召开。本次股东大会召开时间距公告日期超过30天。

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和公司《章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人,所代表的股份为19860.05万股, 占公司股份总数30308.25万股的65.53 %。

    经查验,上述股东及股东代理人的条件符合公告要求,并均持有出席大会的合法 有效的身份证明。

    除公司股东及股东代理人外,其他出席大会的人员为公司董事、 监事及其他高 级管理人员。

    本所宋建中、刘怀宽律师应公司董事会聘请出席本次股东大会。

    经股东大会秘书处及本律师查验,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》 、《规范意见》和公司《章程》之规定,合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    在本次股东大会上审议了下列议案：

    1、关于董事会换届选举的议案；

    2、关于监事会换届选举的议案。

    大会审议事项与召开本次股东大会公告的事项完全一致。

    本次股东大会未出现修改原审议事项和提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的表决方式审议了上述议案。

    经当场计票, 上述议案均以出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的全数通过。

    大会记录及决议均经出席本次股东大会董事签名。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、 行政法规和公司《章程》之 有关规定,表决程序合法。

    五、结论意见

    综上,本律师认为：包头华资实业股份有限公司2001 年第二次临时股东大会的 召集及召开程序,出席大会人员的主体资格,大会的表决程序均符合法律、行政法规、 《规范意见》和公司《章程》之有关规定,故大会所通过的各项决议均合法有效。