中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗131号文批准,包头华资实业股 份有限公司（以下简称＂华资实业＂或＂股份公司＂）于2000年9月7日至9月20 日 实施增资配股方案,向股东配售人民币普通股共计2,355万股,配股价格为15元 /股, 扣除发行费用后共募集资金340,194,679.13元, 经大连信义会计师事务所大信会验 字〖2000〗45号《验资报告》验证,已于2000年9月28日全部到位。2000年10月11日, 本次配股所配售的流通股股份在上海证券交易所上市交易。

    作为华资实业本次配股的主承销商, 天同证券有限责任公司（以下简称＂天同 证券＂）根据中国证券监督管理委员会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问 题的指导意见》（证监发〖2001〗48号）,于2001年8月19日至8月22 日对华资实业 进行了回访,回访人员实施了现场查看、 调阅书面资料和咨询企业相关人员等必要 的核查程序,现将回访的有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    华资实业本次配股共募集资金340,194,679.13元（已扣除发行费用）, 截止本 次回访之日,华资实业已投入配股募集资金28,190.80万元, 占实际配股募集资金额 的82.87%；尚未使用配股募集资金58,286,679.13元,占实际配股募集资金额的 17 .13%。

    （一）配股说明书承诺募集资金投向：

    （1） 投资5,301万元,进行蔗糖深加工项目；

    （2） 投资4,804万元,进行热电站改扩建工程项目；

    （3） 投资9,253万元,新上玉米生物工程项目；

    （4） 投资4,880万元,新建年产200万台计算机开关电源工程项目；

    （5） 投资4,600万元,进行管理软件开发项目；

    （6） 投资4,217万元,新建年产3,000套磁盘阵列柜项目；

    （7） 投资2,800万元,筹建国家级企业技术研发中心。

    （二）华资实业配股募集资金实际使用情况

    华资实业对原配股募集资金投向的两个项目进行了调整,具体为：

    1、为尽早使配股募集资金产生效益,实现股东利益最大化,结合公司实际情况, 股份公司决定使用原定用于投资玉米生物工程项目的配股募集资金9,253 万元作为 收购南昌科瑞集团有限公司所持有华夏银行10,000万股股权的部分资金。其余 10 ,747万元以公司自有资金解决。

    上述募集资金用途调整经该公司2000年11月26日召开的第一届董事会第十四次 会议讨论通过,并经2000年12月29日召开的2000年度第二次临时股东大会审议通过。 该次股东大会决议刊登在2000年12月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    2、为尽早使配股募集资金产生效益,实现股东利益最大化, 结合市场和公司实 际情况,股份公司决定将原定用于新建年产200万台计算机开关电源工程项目的配股 募集资金4,880万元调整为用来投资实施年产2,000套管理软件项目。

    上述募集资金用途调整经该公司2001年4月16 日召开的第一届董事会第十六次 会议讨论通过,并经2001年5月19日召开的2000年度股东大会审议通过。该次股东大 会决议刊登在2001年5月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

    截止2001年8月22日,募集资金使用情况如下：

    项目名称                 计划投入（万元） 实际投入   项目进度（%）

    蔗糖深加工项目                5,301.00    1,320.25     24.91

    热电站改扩建工程项目          4,804.00    2,533.34     52.73

    收购华夏银行股权              9,253.00    9,253.00    100.00

    年产2,000套管理软件项目       4,880.00    4,880.00    100.00

    年产1,500套管理软件项目       4,600.00    4,600.00    100.00

    年产3,000套磁盘阵列柜项目     4,217.00    4,217.00    100.00

    筹建国家级企业研发技术中心    2,800.00    1,387.21     49.54

    年产2000套及年产1500套管理软件项目和磁盘阵列柜项目投入已全部完成, 并 已开始产生效益。

    二、资金管理情况

    华资实业配股募集资金集中存放在交通银行包头支行和包头市商业银行开立的 专户,股份公司内部建立了较为完善的财务管理制度,规定了明确的募集资金使用批 准程序。根据程序,募集资金在严格按照项目可研报告投资计划的基础上,由计划组、 项目组提出资金使用计划,填列公司内部付款单,交分管副总经理签字, 然后经总会 计师审核通过后,报总经理、董事长签字,最后再经计财部部长签字后, 到银行办理 具体手续。通过以上的资金使用审批程序, 募集资金管理和使用得到了安全有效的 控制,资金存放的安全性较好。经核查验证,截止回访日, 我公司未发现华资实业委 托任何机构进行委托理财及资产管理业务, 也未发现华资实业存在募集资金被控股 股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    华资实业本次配股未进行盈利预测,配股当年即2000年实现净利润72,593,293 .19元,净资产收益率（摊薄）7.34%,超过银行同期存款利率。

    四、业务目标实现情况

    根据华资实业本次配股的申请文件, 该公司配股的目的为发挥华资实业的人才 优势、管理优势、技术优势和规模优势,增强公司产品的竞争实力,不断加强制糖业 和电子元器件主业的同时,积极开发高科技领域产品,使公司形成传统行业与高新技 术产业齐头并进的行业布局。

    该公司2001年依然围绕制糖业和电子业主业等开展业务,2001 年中期实现主营 业务收入301,657,828.44元,比去年增加9.05%,实现净利润48,681,983.75元, 比去 年增加31.63%。主要原因一是得益于国家行业政策的调整, 公司主业制糖业有了较 大发展。国家经贸委公布了制糖业的＂十五＂发展规划, 对关系国计民生的制糖业 进行结构调整,从区域结构和产品结构等方面对制糖业进行规范,通过实施一系列的 对小糖厂的关停并转措施以及制定对糖精等化学合成甜味剂的限产、限销、限用等 规定,使我国食糖市场形势全面好转,全行业已扭亏为盈。该公司抓住国家产业结构 调整的契机,充分利用自身的生产加工能力,改进原有的生产模式, 在原来的非生产 期,积极开展来料加工、进料加工等多种生产形式,使该公司制糖行业龙头企业的规 模优势日益显现出来。二是该公司继续按照董事会提出的稳步发展主业, 积极向高 科技领域进军的思路,在制糖业取得较大发展的同时,该公司以磁盘阵列及计算机研 制开发等为主的子公司华资数码公司和以软件开发为主的子公司华资伟业公司充分 利用国家相关优惠政策的颁布实施,不断地吸引优秀人才,加大科研投入, 开发新产 品,对该公司主营收入及利润的增长做出了较大的贡献。

    随着配股项目的逐步实施,该公司继续保持行业领先地位,充分依靠技术和规模 优势,取得良好业绩,随着高科技类项目的建成投产, 将为该公司今后的发展奠定良 好的基础。该公司的主业明确,经营稳定,具备持续发展能力。

    五、配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    华资实业配股可流通部分于2000年10月11日在上海证券交易所上市交易, 配股 价为每股15元,配股可流通部分上市首日收盘价为15.46元,与配股价相比,首日涨幅 为3.07%。自配股股票上市流通以来,华资实业股价走势相对平稳, 交易量和交易价 格呈正常波动态势。期间市场价格最高为2001年1月8日16.88元,最低价为 2001年8 月7日12.00元,大部分时间在14-16元之间波动。本次配股价格是在天同证券与华资 实业充分协商一致、并充分考虑全体股东利益的基础上确定的, 结合上述二级市场 走势情况分析,天同证券认为本次配股价格定价比较合理,且配售股票适销性良好。

    六、天同证券内部控制的执行情况

    天同证券根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 建立和完 善了与投资银行业务有关的管理制度、业务操作流程和质量控制制度, 并设立了证 券发行内核小组和质量监控室等内部质量和风险控制机构。天同证券遵循内部防火 墙的原则,使投资银行部与公司研究所、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、 办公地点等方面实现了隔离。证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察, 发行前后没有内募交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、华资实业法人股股东承诺以现金认购其应配股份的5%,该等承诺已得到履行。

    2、承销过程中,天同证券未向华资实业提供＂过桥贷款＂或融资担保。

    八、 其他需要说明的问题

    截止回访报告出具日,天同证券无其他需要说明的问题。

    九、 天同证券内核小组对回访情况的总体评价

    天同证券内核小组对本次回访情况和本回访报告进行了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观反映了发行人增资配股后募集资金使用、资金管理等实际情况, 并对其业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况进行了如实描 述,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

天同证券有限责任公司

    2001年8月22日