本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    锦州港股份有限公司2002年年度股东大会于2003年7月25日在公司办公楼多功能厅召开,到会股东及授权委托代表共12人,代表公司股份552,375,560股,占公司总股本的58.36%。其中B股股东委托代表1人,代表股份308,000股,占公司总股本的0.03%。召开本次股东大会的通知已于2003年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》予以公告。本次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长白纯波主持。

    经与会股东及授权委托代表审议,以逐项记名投票表决方式形成如下决议：

    1.通过《董事会2002年度工作报告》。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2.通过《监事会2002年度工作报告》。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3.通过《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4.通过《2002年度利润分配方案》,决定2002年度不进行利润分配。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、通过《关于港区内新形成陆域面积土地使用权的议案》。同意支付土地出让金11132.91万元,办理172.6万平方米港区内新形成土地由划拨地转为出让地手续。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6.通过《关于吉通项目清退所涉及债权债务清结的议案》,为清结公司与东方集团投资吉通项目及以前年度的资金往来,同意向东方集团支付人民币4030.24万元,吉通公司和彩虹集团应清退的购股款共计4030.24万元,归公司所有,公司与东方集团财务往来核对无误后清结为零。

    关联方股东东方集团回避此项议案的表决,关联方股东持有股份256,815,000股,占公司总股本的27.13%。出席会议有此项议案表决权的股份共计295,560,560股,同意293,880,560股,占出席会议有表决权股份总数的99.44%；反对0股；弃权1680000股,占出席会议有表决权股份总数的0.56%。

    7.通过《关于更换公司董事的议案》,同意免去薛本基第四届董事会董事职务。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    选举刘钧为第四届董事会董事,任期与第四届董事会相同。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8.通过《关于增加一名独立董事的议案》,选举邸彦彪为第四届董事会独立董事,任期与第四届董事会相同。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9.通过《关于更换公司监事的议案》,选举李亚良为第四届监事会监事,任期与第四届监事会相同。

    同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    10.会议否决了董事会提出的《关于续聘毕马威华振会计师事务所的议案》,

    同意175,523,000股,占出席会议有表决权股份总数的31.78%,其中B股股份308,000股；反对376,852,560股,占出席会议有表决权股份总数的68.22%；弃权0股。

    会议责成董事会提出新的聘用会计师事务所方案,提交下次股东大会通过。

    11.通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。同意552,375,560股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    北京尚公律师事务所律师温烨出席了本次股东大会,并现场出具了法律鉴证意见：认为本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,本次大会通过的决议合法有效。

    特此公告

    

锦州港股份有限公司

    2003年7月25日

    北京市尚公律师事务所关于锦州港股份有限公司二OO二年年度股东大会的法律意见书

    致：锦州港股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求,北京市尚公律师事务所(下称＂本所＂)接受锦州港股份有限公司(下称＂公司＂)委托,指派温烨律师(下称＂本所律师＂)出席公司二OO二年年度股东大会(下称＂本次股东大会＂),并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出和股东大会表决程序的合法性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,出席了公司二OO二年年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次年度股东大会由2003年6月7日召开的公司董事会会议决定召开。召开本次年度股东大会的通知,已于2003年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上公告。本所律师经审查认为,公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

    公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1、2002年度公司董事会工作报告；

    2、2002年度公司监事会工作报告；

    3、2002年度利润分配预案；

    4、2002年财务决算与2003年度财务预算报告；

    5、关于港区内新形成陆地面积土地使用权的议案；

    6、关于吉通项目清退所涉及债权债务清洁的议案；

    7、关于更换公司董事的议案；

    8、关于增加一名独立董事的议案；

    9、关于更换公司监事的议案；

    10、关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案；

    11、关于修改《公司章程》的议案。

    经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明,议案内容已充分披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员应为：

    1、截止2003年7月15日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和7月18日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为7月15日),或其授权委托的代理人。

    2、国家股、法人股的股东代表。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、公司聘请的见证律师。

    经大会秘书处提供的材料及本所律师见证查验出席凭证,截止2003年7月25日上午10时正,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计12名,代表有表决权的股份数552,375,560股,占公司有表决权的股份总数的58.36%,其中,内资股股东及股东代理人11名,代表有表决权的股份数552,067,560股,占公司有表决权的股份总数的58.36%；外资股股东及股东代理人1名,代表有表决权的股份数308,000股,占公司有表决权的股份总数的0.03%。本所律师认为,出席本次年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定,有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,对所有议案的表决采取记名投票逐项表决的方式。为保证本次会议议案表决规范有效,本次股东大会成立监票工作小组,设总监票人1人,监票人2人,计票2人分别进行监票和计票,其中,总监票人由石俊坚(个人股东)担任,监票人由1名股东、1名监事担任,计票人由大会秘书处指定,表决结果当场公布。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。关于吉通项目清退所涉及债权债务清结的议案为与大股东东方集团股份有限公司发生关联交易的议案,按照相关法律法规之规定,关联股东东方集团股份有限公司出席本次股东大会的股东代理人进行了回避表决；关于修改《公司章程》的议案由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过(表决结果见本次股东大会决议公告)。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为二OO三年七月二十五日。

    本法律意见书正本两份。

    

北京市尚公律师事务所

    见证律师：温烨

    二OO三年七月二十五日