锦州港股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2002年11月24日在锦州港务局会议室召开。应到会董事9人,实到会7人,董事关国亮、张维君分别委托董事赵、陈青松出席会议并行使对议案的表决权；公司监事列席了会议。

    会议通过如下决议：

    一、通过《关于增设独立董事的议案》,董事会提名陈慧玲女士为独立董事(财务会计专业人士)候选人,提交临时股东大会选聘；

    上述独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料已报中国证监会、中国证监会沈阳证管办审核并在上海证券交易所备案。(独立董事候选人简历见附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四)。

    二、通过《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》,该委员会由刘剑平(独立董事)、洪承礼(独立董事)、陈青松三名董事组成,刘剑平任主任委员；

    三、通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》。白纯波副董事长不再担任董事会战略委员会委员、主任委员；增补陈青松董事为委员；孙辉董事任主任委员。

    四、通过《关于拟聘会计师事务所的议案》,决定按照2002年6月26日召开的2001年度股东大会决议执行,撤消2002年9月7日第四届董事会第十二次会议关于拟更换会计师事务所的决议,继续聘任毕马威华振会计师事务所为公司境内外财务审计机构。

    五、通过《关于合资组建满洲里港铁物流有限责任公司的议案》。批准公司与海拉尔铁路分局所属公司合资组建满洲里港铁物流有限责任公司,注册资金人民币90万元,其中,本公司投资60万元,对方投资30万元。该公司拟定经营内容为国际货运代理、综合物流服务、国际贸易等。

    六、通过《关于扩大公司经营范围,修改公司章程的议案》。在公司章程规定的原有经营范围的基础上,增加物流服务、进出口业务、建筑安装工程、电子商务、咨询服务、房地产开发与经营等业务。上述事项尚需获得国家有关部门批准并修改公司章程。

    七、决定于2002年12月27日召开本年度第三次临时股东大会,具体事宜如下：

    (一)会议时间：2002年12月27日上午9时。

    (二)会议地点：本公司办公楼多功能厅。

    (三)会议议程

    1、审议《选聘1名独立董事的议案》；

    2、审议《关于为扩大公司经营范围,修改公司章程的议案》；

    (四)出席对象

    1、截止2002年12月19日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和12月24日登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为12月19日)。股东不能亲自出席会议,可委托他人代为出席(授权委托书见附件一)；

    2、国家股、法人股股东代表。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记方法

    1、出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记；也可以传真或信函的方式登记。

    2、国家股、法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。

    3、参加会议登记截止时间为12月25日16：00时前,信函登记以收到地邮戳时间为准。

    4、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

    (六)联系办法

    公司地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

    邮编：121007

    电话：86--416—35862343586171

    传真：86--416—3582431

    联系人：齐文辉陈欣

    

锦州港股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十四日

    附件二：

    独立董事候选人简历

    陈慧玲女士,37岁,本科学历,注册会计师,注册税务师,中共党员。1989年7月—1996年1月,在航空航天部第303研究所财务处、航空工业会计学会、中宇会计师事务所工作,先后任出纳员、编辑、审计部负责人；1996年—1998年4月,作为发起人之一,组建了北京市第一批由注册会计师独立发起的有限责任制北京正和信会计师事务所,出任该所的副主任会计师；1998年4月—2002年4月,在北京中伦信会计师事务所设立独立办公地点,独立开展审计业务；2002年作为发起人之一,设立了北京金瑞岩安税务师事务所,专门从事税务代理和税务咨询工作；2002年4月至今,重新组阁北京中润华会计师事务所,出任总经理。

    附件三：

    锦州港股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人锦州港股份有限公司董事会现就提名陈慧玲为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合锦州港股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括锦州港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：锦州港股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十四日

    附件四：锦州港股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈慧玲,作为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与锦州港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括锦州港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈慧玲

    二○○二年十一月二十四日