本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十次会议于2002年8月2日在公司四楼董事会会议室召开。应到会董事8人,实到会董事5人,3名董事委托其他董事出席会议并行使对议案的表决权,公司监事、部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议通过如下决议：

    一、通过《关于提名独立董事候选人的议案》：

    提名刘剑平女士为独立董事候选人,任期与第四届董事会任期相同,提交股东大会选举。

    独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料已报中国证监会、中国证监会沈阳证管办审核并在上海证券交易所备案。（独立董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明见附件3,独立董事候选人声明见附件4）。

    二、通过《关于修改锦州港股份有限公司信息披露制度的议案》（详见上海证券交易所网站）,需提交股东大会审议通过；

    三、通过《关于调整锦州港工程建设计划的议案》；

    四、通过《关于拟合资组建锦州港物流有限责任公司的议案》；

    为发展锦州港物流业,改变主营业务单纯装卸的经营模式,增加主营收入,增强港口功能,本公司拟与吉林省良友进出口有限责任公司（以下简称良友公司）和广东顺峰吉辽饲料运销有限公司（以下简称顺峰公司）合资组建锦州港物流有限责任公司（以下简称合资公司）,合资期限10年,主营业务为综合物流业务拓展、货物配送。合资公司注册资金为200万人民币,本公司拟以部分固定资产和现金出资,出资额为100万人民币,占总股本的50%,良友公司和顺峰公司以现金出资,出资额分别为60万元和40万元人民币,分别占总股本的30%和20%。

    五、通过《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》,具体事宜如下：

    （一）会议时间：2002年9月6日上午9时。

    （二）会议地点：本公司办公楼多功能厅。

    （三）会议议程

    1、选举一名公司独立董事；

    2、审议通过修改《锦州港股份有限公司信息披露制度》的议案。

    （四）出席对象

    1、截止2002年8月28日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和9月2日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为8月28日）。股东不能亲自出席会议,可委托他人代为出席（授权委托书见附件1）；

    2、国家股、法人股股东代表。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）登记方法

    1、出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记；也可以传真或信函的方式登记。

    2、国家股、法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。

    3、参加会议登记截止时间为9月5日12：00时前,信函登记以收到地邮戳时间为准。

    4、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

    （六）联系办法

    公司地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

    邮 编：121007

    电 话：86--416-3586234 3586171

    传 真：86--416-3582431

    联 系 人：齐文辉

    

锦州港股份有限公司董事会

    二○○二年八月二日

     附件二：独立董事候选人简历

    刘剑平,女,现年36岁,博士研究生,1996年加入辽宁证券有限责任公司,历任研究发展中心副主任、主任,资本运营部经理；1999年1月-2000年10月作为国家公派访问学者赴美国芝加哥大学经济系学习；2000年11月任辽宁证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理,现任辽宁证券有限责任公司副总裁。

     附件三：锦州港股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人锦州港股份有限公司董事会现就提名刘剑平为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合锦州港股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括锦州港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：锦州港股份有限公司董事会

    二○○二年八月二日

     附件四：锦州港股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘剑平,作为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与锦州港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括锦州港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘剑平

    二○○二年八月二日