本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    锦州港股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月26 日在公司办公楼多功能 厅召开,到会股东及其代表共16人,代表公司股份552382180股,占公司总股本的 58 .36%,其中B股股东及B股股东委托代表0人,公司董事、监事、 高级管理人员参加了 会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经到会股东及其 代表的审议,以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1.通过《2001年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    2.通过《2001年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    3.通过《2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    4.通过《2001年度利润分配方案》。

    经毕马威华振会计师事务所分别根据中国会计准则和国际会计准则审计, 本公 司2001年度的净利润分别为48173221元和541302380元。本次分配根据孰低原则,按 以中国会计准则确认的净利润48173221元计算,提取10%法定盈余公积金4817322元、 5%法定公益金2408661元、10%任意盈余公积金 4817322 元 , 加上年度未分配利润 48318438元,2001年度可向股东分配利润为84448354元。从公司持续发展角度考虑, 下一年度公司将加大港口工程建设力度,资金需求量大,因此公司决定2001年度不向 股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润留待下一年度分配。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    5.通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所及支付相关费用的议案》。

    决定2002年度继续聘任毕马威华振会计师事务所担任公司境内外财务审计机构, 公司支付毕马威华振会计师事务所年度审计费用为8万美元,差旅费及其他工作费用 另行支付。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    6.通过《关于暂停申请增发新股的议案》。

    表决结果：同意票543562660股, 占到会股东所代表股数的 98. 4% ； 弃权票 8819520股,占到会股东所代表股数的1.6%。

    7.通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    8.通过《关于改选董事的议案》。

    根据公司章程对董事会成员结构的规定及现任董事工作变动情况, 决定马恒骏 先生、陈本浩先生、张耀军先生不再担任公司董事,选举张维君先生为公司董事,任 期与第四届董事会任期相同。

    表决结果：同意张维君先生为公司第四届董事会董事的有552382180股,占到会 股东所代表股数的100%。

    同意马恒骏先生不再担任公司董事的有552382180股,占到会股东所代表股数的 100%。

    同意陈本浩先生不再担任公司董事的有552382180股,占到会股东所代表股数的 100%。

    同意张耀军先生不再担任公司董事的有552382180股,占到会股东所代表股数的 100%。

    9.通过《关于选举独立董事及独立董事津贴和费用事项的议案》

    选举洪承礼先生为公司独立董事,任期与第四届董事会任期相同,独立董事津贴 每人每年3.5万元人民币（含税）。 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差 旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用由公司承担。

    由于证券监管部门对另一名独立董事候选人的独立性提出异议, 所以在本次会 议上没有当选为独立董事。公司将尽快提出新的候选人,召开临时股东大会选举。

    表决结果：其中：同意洪承礼先生担任公司独立董事的有552337660股,占到会 股东所代表股数的99.99%；不同意票44520股,占到会股东所代表股数的0.01%。

    同意官庆杰先生担任公司独立董事的有83475000股, 占到会股东所代表股数的 15.11%；不同意票453907180股,占到会股东所代表股数的82.17%；弃权票15000000 股,占到会股东所代表股数的2.72%。

    同意确定独立董事津贴和费用事项的有552382180股,占到会股东所代表股数的 100%。

    10.通过《关于修改锦州港股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    11.通过《关于修改锦州港股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    12.通过《关于修改锦州港股份有限公司监事会议事规则的议案》。

    表决结果：同意票552382180股,占到会股东所代表股数的100%

    本次股东大会聘请具有证券从业资格的北京市众鑫律师事务所王云杰律师现场 见证并出具了法律意见书,认为“公司本次股东大会的召集、 召开程序符合法律、 法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。”

    特此公告

    

锦州港股份有限公司

    2002年6月26日