锦州港_公司公告

锦州港股份有限公司第四届董事会第八次会议于2002年5月22日在沈阳市辽宁国源商务酒店会议室召开。应到会董事9人,实到会董事5人,3名董事委托其他董事出席会议并行使对议案的表决权,缺席1人；公司监事列席了会议。

会议通过如下决议:

一、通过《2001年度董事会工作报告》；

二、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》；

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及有关规范性文件的要求,结合公司情况,董事会拟对公司章程的相关条款作相应修改、补充和完善,决定提交股东大会审议通过。具体修改内容详见《公司章程修改草案》（详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN).

三、通过《关于调整董事会组成人员的议案》；

根据公司章程对董事会成员结构的规定及现任董事工作变动情况,决定马恒骏、陈本浩、张耀军不再担任公司董事,提名张维君为董事候选人,任期与第四届董事会任期相同,提交股东大会选举。（董事候选人简历见附件二,）

四、通过《关于提名独立董事候选人及拟定独立董事津贴和报酬事项的议案》

提名洪承礼、官庆杰为独立董事候选人,任期与第四届董事会任期相同,提交股东大会选举。

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,并结合本地区及本公司实际,为保证独立董事有效行使职权,公司董事会拟定给予独立董事每人每年3.5万元人民币（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。

上述两名独立董事候选人的董事资格和独立性的有关资料已报中国证监会、中国证监会沈阳证管办审核并在上海证券交易所备案。（独立董事候选人简历见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事候选人声明见附件五）。

五、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；（详见上海证券交易所网站）

六、通过《关于修改董事会议事规则的议案》；（详见上海证券交易所网站）

七、通过《独立董事工作细则》；（详见上海证券交易所网站）

八、通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》,具体事宜如下:

（一）会议时间:2002年6月26日上午9时。

（二）会议地点:本公司办公楼多功能厅。

（三）会议议程

1、审议《2001年度董事会工作报告》；

2、审议《2001年度监事会工作报告》；

3、审议《2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告》；

4、审议《2001年度利润分配预案》；（详见2002年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》）

5、审议《关于暂停增发新股的议案》

6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

7、审议《关于改选董事的议案》

8、审议《关于选举独立董事及确定独立董事津贴和费用事项的议案》；

9、审议《关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案》；

10、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

11、审议《董事会议事规则》；

12、审议《监事会议事规则》。

（四）出席对象

1、截止2002年6月17日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和6月20日登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为6月17日）。股东不能亲自出席会议,可委托他人代为出席（授权委托书附后）；

2、国家股、法人股股东代表。

3、公司董事、监事及高级管理人员。

（五）登记方法

1、出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记；也可以传真或信函的方式登记。

2、国家股、法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。

3、参加会议登记截止时间为6月25日12:00时前,信函登记以收到地邮戳时间为准。

4、会期半天,出席会议股东食宿及交通费用自理。

（六）联系办法

公司地址:辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

邮编:121007

电话:86--416-3586234 3586171

传真:86--416-3582841 3582431

联系人:齐文辉于洋

锦州港股份有限公司董事会

二○○二年五月二十二日

附件二:

董事候选人简历

张维君,男,现年47岁,大学学历,高级工程师。历任航空工业部第六0一研究所设计员,锦西炼油化工总厂机动处科员、炼油三厂加氢车间副主任,总厂维修车间主任、预决算中心副主任、总厂副厂长。现任锦西炼油化工总厂厂长、党委副书记。

附件三:

独立董事候选人简历

洪承礼,男,现年69岁,国家级专家。1957年8月至1997年12月历任大连理工大学（大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授,1997年12月退休。现任营口港务股份有限公司独立董事。

官庆杰,男,现年42岁,大学学历,高级会计师。历任锦西炼油厂工人,锦州石化公司锦州炼油厂计划科统计员、计划员、副科长,锦州石化公司计划处副处长、财务处副处长,锦州石化公司总会计师,中国石化集团公司资产经营管理部副主任,中国石化集团公司企业改革部副主任,现任中国石化集团公司炼化企业经营管理部副主任。

附件四:

锦州港股份有限公司独立董事提名人声明

提名人锦州港股份有限公司董事会现就提名洪承礼、官庆杰为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附:独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合锦州港股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括锦州港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:锦州港股份有限公司董事会

二○○二年五月二十二日

附件五:

锦州港股份有限公司独立董事候选人声明

声明人洪承礼,作为锦州港股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与锦州港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括锦州港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:洪承礼

二○○二年五月十九日