致：锦州港股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的要求, 北京市众鑫律 师事务所（下称“本所”）接受锦州港股份有限公司（下称“公司”）委托, 指派 王云杰律师（下称“本所律师”）出席公司二00一年度第一次临时股东大会（下称 “本次股东大会”）,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行 了必要的核查和验证。在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对 公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出和股东大会 表决程序的合法性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中 所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项 进行了核查和验证,出席了公司二00一年度第一次临时股东大会。 现出具法律意见 如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由2001年7月13日召开的公司董事会会议决 定召开。召开本次股东大会的通知,已于2001年7月14日在《中国证券报》、《上海 证券报》、香港《南华早报》上公告。此后, 因公司新股增发用资项目议案须等待 相关评估报告完成而公告延至2001年9月12日召开本次股东大会。 本所律师经审查 认为, 公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过三十 日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项, 说明了股东有权出 席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会股东的股权登记日、出席 会议股东的登记办法等；公司推迟召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。

    公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议《关于公司符合增发A股条件的议案》

    2、审议《公司前次募集资金使用情况的说明》

    3、逐项审议《关于公司申请增发不超过20000万股A股的议案》

    （1）审议关于公募增发股票种类的议案

    （2）审议关于公募增发数量的议案

    （3）审议关于公募增发对象和发行地区的议案

    （4）审议关于公募增发价格的确定方式的议案

    （5）审议关于公募增发发行方式的议案

    （6）审议关于公募增发募集资金用途的议案

    （7）审议关于公募增发议案经股东大会审议通过后一年内有效的议案

    4、 审议《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议 案》

    5、 审议《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共享的 议案》

    6、逐项审议《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》

    7、审议《关于修改公司章程的议案》

    8、审议《股东大会议事规则》

    经审查,以上议案符合《规范意见》的有关规定,并已在本次股东大会通知公告 中列明,议案内容已充分披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规 定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程、《规范意见》及关于召开本次股东 大会的通知,出席本次股东大会的人员为：

    1、截止2001年7月31日下午上交所收市后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的公司A股股东和8月3日登记在册的B股股东,或其授权委托的代理人。

    2、国家股、法人股的股东代表。

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、公司聘请的具有从事证券法律业务资格的律师及董事会邀请的嘉宾。

    根据公司提供的材料并经本所律师见证查验出席凭证,截止2001年9月12日上午 9时,出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计17名, 代表有表决权的股份 数537652210股,占公司有表决权的股份总数的56.8%,其中,内资股股东17名,代表有 表决权的股份数537652210股,占公司有表决权的股份总数的56.8%；外资股股东0名, 代表有表决权的股份数0股,占公司有表决权的股份总数的0%。本所律师认为, 出席 本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程 的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决； 未发现出席本次股东大会股 东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名投 票方式,就各项议案逐项进行了表决,由3名监票人和2名计票人分别进行监票和计票, 并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。关 于公司申请增发A 股的议案和修改公司章程的议案由出席本次股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过（全部议案的表决结果见本次股东大 会决议公告）。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规、规范性文件和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有 效。

    本法律意见书出具日期为二00一年九月十二日。

    本法律意见书正本一式两份。