本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    重要提示：

    ● 本次会议共审议1项提案,无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议无新提案提交表决

    ● 本次会议以现场表决方式召开

    一、会议召开和出席情况

    锦州港股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年11月6日下午2:00时在本公司5楼多功能厅召开,到会股东及股东代理人共13人,代表公司股份554,162,184股,占公司总股本的52.5%,其中A股股东及股东代理人12人,代表股份553,191,112股,占公司总股本的52.41%；B股股东代理人1人,代表股份971,072股,占公司总股本的0.09%。会议由副董事长任军先生主持；本次临时股东大会符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以投票表决方式审议通过了《关于修改公司<章程>部分条款的议案》。

    根据《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》,同意对公司《章程》部分条款作如下修改：

    1、根据2006年第一次临时股东大会《关于资本公积金转增股本的决议》,公司《章程》第十九条修改如下：公司股份总数为1,055,489,475股,公司的股本结构为：人民币普通股(A股)869,817,000股,境内上市外资股(B股)185,672,475股。

    2、在公司《章程》第二十六条：“公司的股份可以依法转让。”的后面删去如下内容：“在股权分置改革完成前,现有非流通股股东转让股份时,在同等条件下,其他非流通股股东享有优先购买权。”

    3、对公司《章程》第八十二条中的董事候选人提名程序修改为：“董事候选人提名程序为：在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,提交股东大会选举。

    董事会成员中设有一名职工代表董事,董事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。”

    监事候选人提名程序修改为：“在股权分置改革中作出限售承诺的股东所持有的股份限售期届满前,连续三年以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东推荐监事候选人,由监事会审议,确定监事候选人名单,提交股东大会选举。

    监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,直接进入监事会。”

    本条其他内容不变。

    4、在公司《章程》第九十六条后面增加：“除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。”

    5、在公司《章程》第一百零三条后面增加：“公司应和董事签订聘用合同,合同中应明确公司和董事之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    6、公司《章程》第一百一十一条原为：“公司董事长和副董事长由任职满一届的董事担任,董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    现修改为：“公司董事长由任职满二届的董事担任,副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。”

    7、在公司《章程》第一百三十四条后面增加：“公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    8、在公司《章程》第一百四十二条后面增加：“公司应和监事签订聘用合同,合同中应明确公司和监事之间的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

    同意553,493,094股,占出席会议有表决权股份总数的99.88%,其中A股553,191,112股,占出席会议有表决权股份总数的99.82%,B股301,982股,占出席会议有表决权股份总数的0.06%；反对0股；弃权669,090股,占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

    三、律师见证情况

    公司法律顾问北京金杜律师事务所律师冯艾出席、见证了本次临时股东大会,并出具了法律意见书：认为本次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格及表决程序等均符合法律、法规和公司《章程》的规定,本次大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、由董事签署的本次临时股东大会决议；

    2、本次临时股东大会会议记录、会议通知及会议资料；

    3、律师出具的《法律意见书》。

    特此公告

    锦州港股份有限公司

    二OO六年十一月六日