本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    锦州港股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2006年3月25日在本公司会议室召开,会议通知于2006年3月15日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事11人,实到董事7人；董事关国亮、关卓华委托董事刘钧,独立董事董秀成、杨希宏委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公司监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长任军主持,会议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《2005年度财务决算报告》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《关于聘用会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    同意续聘辽宁天健会计师事务所为公司国内财务审计机构；聘用信永中和(香港)会计师事务所有限公司为国际财务审计机构。年度审计费用合计为65万元人民币,在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于调整董事津贴的议案》；

    同意董事会薪酬与考核委员会提出的每名董事年度津贴在原有基础上增加2万元的调整意见。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于熊政平先生辞去独立董事职务的议案》；

    独立董事熊政平先生因工作变动,根据中国证监会的有关规定,不能在本公司继续担任独立董事职务,为此,董事会同意熊政平先生辞去本公司独立董事职务。董事会对熊政平先生在任期期间所做的工作给予充分肯定,并就其对公司发展所做贡献表示感谢。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于提名刘宁宇先生为公司独立董事候选人的议案》(刘宁宇先生简历附后)；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    上述第一、二、三、四、五、七项议案需提交年度股东大会审议通过。

    八、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    关于召开2005年年度股东大会的通知

    (一)召开会议的基本情况

    1、 会议时间：2006年4月18日(星期二)上午9时,会期半天；

    2、会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；

    3、会议方式：现场表决方式；

    4、召集人：本公司董事会。

    (二)会议审议事项

    1、审议《2005年年度报告》及摘要；

    2、审议《2005年度董事会工作报告》；

    3、审议《2005年度监事会工作报告》；

    4、审议《2005年度财务决算报告》；

    5、审议《2005年度利润分配方案》；

    6、审议《关于聘用会计师事务所及确定审计费用的议案》；

    7、审议《关于发行短期融资券的议案》；

    8、审议《关于调整董监事津贴的议案》；

    9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    10、审议《独立董事2005年度述职报告》；

    11、审议《关于补选独立董事的议案》。

    (三)股权登记日

    2006年4月7日为A股股东、4月12日为B股股东股权登记日(B股最后交易日为4月7日)。

    (四)会议出席的对象

    股权登记日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；公司董事、监事及其他高管人员；公司聘请的会计师事务所负责人、律师事务所见证律师；公司邀请的其他有关人员。

    (五)登记方法：

    1、登记方式：

    国家股、法人股股东凭授权委托书及本人身份证,流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议,可授权委托他人代为出席,委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。可以传真或信函方式登记,信函方式登记以邮戳时间为准。

    2、登记时间：2006年4月13日至4月17日(工作日)上午9时至12时,下午13时至16时。

    3、登记地点：本公司董事会秘书处。

    4、联系方式：电话0416－3586171；传真0416－3582431；

    联 系 人：李桂萍、赵杨。

    5、与会股东食宿及交通费用自理。

    附：1、刘宁宇先生简历

    2、授权委托书

    3、锦州港股份有限公司独立董事提名人声明

    4、锦州港股份有限公司独立董事候选人声明

    锦州港股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十五日

    刘宁宇先生简历

    刘宁宇,男,38岁,中共党员,工商管理硕士,高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任万隆会计师事务所有限公司副总裁,兼任辽宁省注册会计师协会理事、辽宁省注册会计师协会自律公约委员会常务理事、辽宁省文化发展促进会理事。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席锦州港股份有限公司2005年年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

    1、《2005年年度报告》及摘要； 赞成 反对 弃权

    2、2005年度董事会工作报告； 赞成 反对 弃权

    3、2005年度监事会工作报告； 赞成 反对 弃权

    4、2005年度财务决算报告； 赞成 反对 弃权

    5、2005年度利润分配方案； 赞成 反对 弃权

    6、关于聘用会计师事务所及确定审计费用的议案； 赞成 反对 弃权

    7、关于发行短期融资券的议案； 赞成 反对 弃权

    8、关于调整董监事津贴的议案； 赞成 反对 弃权

    9、关于修订《公司章程》的议案； 赞成 反对 弃权

    10、独立董事2005年度述职报告； 赞成 反对 弃权

    11、关于补选独立董事的议案。 赞成 反对 弃权

    如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该等议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期：

    委托人持股数额：

    本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。

    锦州港股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人锦州港股份有限公司董事会现就提名刘宁宇先生为锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合锦州港股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括锦州港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:锦州港股份有限公司董事会

    2006年3月25日于锦州

    锦州港股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘宁宇,作为锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与锦州港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括锦州港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声名人: 刘宁宇

    2006年3月25日于沈阳