本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 修订）》的相关规定，结合公司以往关联交易的实际情况，对公司2005 年度的日常关联交易进行了合理预计。

    一、预计2005 年日常关联交易的基本情况

关联交易   按产品或劳务                              占同类交易金额的比例        2004年交易
类别       进一步划分   关联人        预计总金额     （%）                       总金额
销售       水电         锦州港务局及  300,000.00     6.67%                       276,721.90
                        附属公司
提供劳务   港口         锦州新时代集  1,000,000.00   0.22%                       317,674.00
           使用费       装箱码头有限
                        公司
接受劳务   装卸、运输   锦州港务局及  11,200,000.00  小计            11.13%      39,849,960.39
           清扫         附属公司      720,000.00     13,470,000.00   100.00%     720,000.00
           维修                       700,000.00                     2.44%       606,764.28
           质监                       850,000.00                     100.00%     610,054.00
           工程         锦州兴港工程  3,600,000.00   100.00%                     2,267,800.00
           监理         监理有限公司
           理货服务     锦州中理外轮  4,800,000.00   100.00%                     4,245,968.00
                        理货有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1．关联方基本情况

    ⑴锦州港务局：锦州港务局持有本公司15,000 万股国家股，占本公司总股本的15.85%，为本公司第二大股东，锦州港务局成立于1991 年，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，法定代表人任军先生。经营范围包括港口营运服务、船舶引航、经济开发、外轮代理、外轮理货、工业、商业、服务业开发经营。

    ⑵锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人方萌先生，注册资本2,000 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。

    ⑶锦州兴港工程监理有限公司(以下简称“监理公司”)，法定代表人刘志刚先生，注册资本200 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括港口建筑工程建设监理、一般工业与民用建筑工程建设监理。

    ⑷锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人刘云厚先生，注册资本300 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

    2．与上市公司的关联关系：

    锦州港务局：本公司的第二大股东，持有本公司15.85%的股份；

    集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有40%的股份；

    监理公司：本公司的联营公司，本公司持有49%的股份；

    外理公司：本公司的联营公司，本公司持有41%的股份。

    3．履约能力分析

    上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

    4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    锦州港务局：销售发生的关联交易额30 万元，接受劳务发生的关联交易额1347 万元。

    集装箱公司：提供劳务发生的关联交易额100 万元。

    监理公司：接受劳务发生的关联交易额360 万元。

    外理公司：接受劳务发生的关联交易额480 万元。

    三、定价政策和定价依据

    1．有政府指令性价格的，执行政府指令性价格；

    2．有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格；

    3．既无指令性价格也无指导性价格，按照可比的当地市场价格执行；

    4．若无可比市场价格，为推定价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本公司与锦州港务局之间的关联交易：本公司与锦州港务局及附属公司之间发生的关联交易为本公司接受的装卸、运输、清扫、引航、维修等劳务，该等交易均属于本公司的辅助性业务，为本公司生产经营所必需的；同时本公司为锦州港务局及在港区内作业的部分附属公司提供水电供应服务，这些交易均在遵循市场定价原则的情况下进行。公司在可预见的将来，仍将持续与其发生该类交易。

    2、本公司与集装箱公司的关联交易：该部分交易主要是集装箱公司通过本公司的港内铁路实现集装箱及装拆箱货物的集疏港而发生的港口使用费，鉴于集装箱公司吞吐量的逐年提高，该部分交易会持续发生且关联交易金额预计增大。

    3、本公司与监理公司之间的关联交易：主要是监理公司为本公司港口建设提供监理服务，该交易是在严格执行国家现行的工程技术标准、收费标准并遵循市场定价原则的情况下进行的，鉴于本公司的工程建设仍将持续，因此，该类交易会随之继续发生。

    4、本公司与外理公司的交易：该部分交易是外理公司为本公司客户提供的理货服务而发生的，该等交易本公司的辅助性业务，为本公司生产经营所必需的，是本公司完善港口功能、为客户提供全方位服务必备的，在遵循市场定价原则的情况下进行，由于本公司业务的持续性，公司在可预见的将来，该类交易仍会持续发生。

    上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司利益，也不损害股东利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响，且对本公司主业的独立性无影响。

    五、协议签署情况

    有关关联交易的协议，将根据公司生产经营、港口建设的进程，分别与关联方遵照上述第三项的定价政策签署。

    六、审议程序

    1．董事会表决情况和关联董事回避情况

    本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2005 年日常关联交易计划的议案》，由于上述关联交易与股东锦州港务局有关，关联董事、副董事长任军回避了此项议案表决，符合国家有关法律和公司《章程》的规定。

    2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

    公司独立董事邸彦彪、杨希宏、熊政平、董秀成对该项关联交易计划进行了认真核查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司2005 年预计发生的关联交易是因为公司生产经营需要而发生的，定价合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。关联董事依法回避了表决，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。同意公司制定的《2005 年日常关联交易计划》。

    七、备查文件

    1．公司第五届董事会第七次会议决议；

    2．独立董事独立意见。

    特此公告

    

锦州港股份有限公司董事会

    2005 年3 月23 日