本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    锦州港股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于2004年5月22日在公司董事会会议室召开,应出席董事10人,到会7人,董事陈青松委托董事张维君,独立董事洪承礼、刘剑平委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长关国亮主持,会议通过如下决议：

    一、通过《第四届董事会工作报告》。

    二、通过《2003年度财务决算报告》。

    三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘辽宁天健会计师事务所和香港何锡麟会计师行为公司境内外财务审计机构。

    四、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》,根据中国证监会的有关规定,现对公司章程作如下修改：

    在公司章程第四十一条后增加三条,即第四十二条、第四十三条、第四十四条,原第四十二条、第四十三条、第四十四条改为第四十五条、第四十六条、第四十七条,以下各条依次顺延。

    增加的第四十二条内容如下：

    "第四十二条公司在与控股股东及其他关联方资金往来中,应严格遵守以下规定：

    ㈠公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,不得互相代为承担成本或其他支出；

    ㈡公司不得将资金以下列方式直接或间接提供给控股股东及其他关联方：

    ⑴有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东或其他关联方；

    ⑵通过银行或非银行金融机构向关联方委托贷款；

    ⑶委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

    ⑷为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    ⑸代控股股东及其他关联方偿还债务；

    ⑹中国证监会认定的其他方式。"

    增加的第四十三条内容如下：

    "第四十三条公司应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的债务担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应遵守以下规定：

    ㈠公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    ㈡公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    ㈢公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    ㈣公司对外担保必须要求被担保对象提供反担保,且反担保的提供者应当具有实际承担能力。

    增加的第四十四条内容如下：

    "第四十四条公司对外提供担保应遵循以下审批程序：

    ㈠被担保人向本公司提出书面申请；

    ㈡公司财务部门对被担保人的资信资料进行调查；

    ㈢经营班子审查公司财务部门呈报的意见、调查报告及相关资料后,认为被担保人符合《公司章程》规定的资信标准且确有必要为其提供担保的,可以提请董事会审议；

    ㈣公司董事会审议对外担保事项,必须经三分之二以上的董事同意,并对外予以公告。

    五、通过《关于公司董事会换届的议案》。确定关国亮、刘钧、关卓华、任军、陈青松、汪伟、张维君等七人为公司第五届董事会董事候选人,邸彦彪、杨希宏、董秀成、熊政平为独立董事候选人,独立董事候选人任职资格须报请中国证监会审核。(第五届董事会董事候选人简历详见附件1；独立董事提名人声明详见附件2；独立董事候选人声明详见附件3；独立董事对董事会换届的独立意见详见附件4)

    上述五项议案均需提交股东大会审议通过。

    六、通过《关于对控股公司分别予以增资、转让及注销的议案》。

    1、为满足外贸船舶代理业务发展的需要,同意锦州港船舶代理有限公司注册资本由原100万元增加到300万元。具体增资方案为：锦州港股份有限公司及其他老股东以盈余公积转增资本,合计转增注册资本110万元,其中锦州港股份有限公司由原出资额70万元增加到150万元,占注册资本的50%。公司内部职工以自然人身份出资90万元,占注册资本的30%。

    2、同意将锦州港良丰物流有限公司出资额予以转让,本公司原出资100万元,占该公司注册资本的50%,现以等值价格全部转让给大连北方泰德源粮油饲料有限公司。

    3、为集中精力发展港口主营业务,同意对满洲里港铁物流有限公司进行清算、并予以注销。

    七、通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。决定于2004年6月28日召开2003年年度股东大会,具体事宜如下：

    ㈠会议时间：2004年6月28日(星期一)上午9：00时；会期半天

    ㈡会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；

    ㈢会议议程：

    1、审议《第四届董事会工作报告》；

    2、审议《第四届监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度利润分配预案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    7、审议《公司2003年年度报告》；

    8、审议《关于公司董事会换届的议案》,选举公司第五届董事会董事；

    9、审议《关于公司监事会换届的议案》,选举公司第五届监事会监事。

    ㈣会议出席对象：

    1、截止2004年6月15日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司

    A股股东、非流通国家股、法人股股东和6月18日下午3时闭市后登记在册的 B股股东(

    B股最后交易日为6月15日)。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席(委托书详见附件5)。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    ㈤登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股股东持股东帐户、股东单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    2、登记时间：2004年6月22日至6月24日每个工作日上午9时至下午4时30分。

    3、登记地点：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号本公司董事会秘书处。可以传真或信函方式登记,信函方式登记以收到地邮戳时间为准。

    4、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    5、联系办法：

    联系人：李桂平、赵杨

    电话：0416-3586171,传真：0416-3582431,邮编：121007

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    附件2：独立董事提名人声明

    附件3：独立董事候选人声明

    附件4：独立董事对董事会换届的独立意见

    附件5：授权委托书

    特此公告

    

锦州港股份有限公司董事会

    2004年5月22日

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    非独立董事候选人

    关国亮,男,44岁,金融学博士,高级会计师、中国注册会计师。现任东方集团股份有限公司董事、新华人寿保险股份有限公司董事长、中华全国青年联合会常委、黑龙江省青企协会副会长、中国青年企业家协会副会长、黑龙江省政协常委、黑龙江省工商联副会长。

    刘钧,男,45岁,研究生学历。曾任共青团义县县委书记,义县车坊乡党委书记；锦州港国际海员商贸公司总经理,锦州港股份有限公司宣传部长、办公室主任；总裁助理,副总裁等职。现任锦州港股份有限公司总裁。

    关卓华,男,49岁,管理学硕士,高级工程师、高级经济师。曾任铁道部哈尔滨车辆厂财务处处长,东方集团计财处处长、总会计师、董事会秘书、第一副总经理。现任东方集团股份有限公司董事、总经理,哈尔滨对外友好协会理事、黑龙江省会计学会常务理事、黑龙江省董秘协会理事长。

    任军,男,41岁,研究生。曾任锦州市义县七里河镇党委副书记、副镇长,共青团锦州市委副书记、书记,中共黑山县委副书记(正县级),锦州机场总经理等职。现任锦州港务局局长、党委书记。

    陈青松,男,52岁,硕士学位,高级经济师。曾任锦州石化天元集团公司经理、中国石油锦州石油化工公司副经理。现任中国石油锦州石油化工公司经理,锦州六陆实业股份有限公司董事长。

    汪伟,男,53岁,经济学硕士,高级会计师、注册会计师。曾任沈阳低压开关厂财务科副科长、副总会计师、总会计师,中辽国际股份有限公司财务处处长等职。现任辽宁省投资集团有限公司计划财务部部长。

    张维君,男,49岁,高级工程师。曾任航空工业部601所技术员,锦西炼油化工总厂技术员、副主任、副厂长等职。现任锦西炼油化工总厂厂长、党委副书记。

    独立董事候选人

    杨希宏,男,64岁,教授级高级工程师,中交第一航务工程勘察设计院顾问总工程师,曾任交通部第一航务工程勘察设计院设计室主任,常务副总工程师、总工程师等职、享受政府特殊津贴,曾获得国家科技成果奖,现任交通部第一航务工程勘察设计院顾问总工程师。

    董秀成,男,42岁,博士学位,曾担任国家能源安全战略专家组成员、中国石油天然气集团公司体制建设与改革工作组副组长、中央电视台国际频道伊拉克战争特别报道特约评论员。曾入选中国石油天然气集团公司跨世纪学科带头人。现任石油大学(北京)工商管理学院教授、博士生导师、副院长。

    邸彦彪,男,45岁,管理工程专业研究生学历,硕士学位,高级经济师、副教授,硕士生导师。曾任辽宁工学院管理工程系教研室主任、辽宁工学院经济管理系副主任,葫芦岛银生集团高级顾问、总经济师；银生实业股份有限公司董事。现任辽宁工学院经济管理学院副院长、辽宁工学院企业发展研究中心主任,兼任锦州港股份有限公司独立董事。

    熊政平,男,41岁,经济学博士。历任湖北省经济管理干部学院科长,深圳港湾特区证券公司副总经理,蔚深证券有限公司党委书记、副总裁,深圳市恒宝鼎投资有限公司董事、总经理。现任中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司副董事长、总经理。

    附件2：独立董事提名人声明

    锦州港股份有限公司董事会现就提名杨希宏先生、董秀成先生、邸彦彪先生、熊政平先生为锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合锦州港股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份的1%的股东,也不是上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五位股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括锦州港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：锦州港股份有限公司董事会

    二○○四年五月二十二日

    附件3：独立董事候选人声明

    声明人杨希宏、董秀成、邸彦彪、熊政平作为锦州港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人在担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括锦州港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,并完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨希宏、董秀成、邸彦彪、熊政平

    2004年5月22日

    附件4：独立董事对董事会换届的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,本人作为锦州港股份有限公司的独立董事,对公司董事会换届发表如下独立意见：

    公司第四届董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》、《锦州港股份有限公司董事选聘标准与程序》等法律、法规的有关规定,完成了对推荐的第五届董事会董事人选的资格审查工作,经过审查,确认董事会提名关国亮等7人、邸彦彪等4人为第五届董事会董事、独立董事候选人,符合有关法律、法规规定的任职资格,同意提交公司2003年年度股东大会选举。董事会换届的整个过程符合法律、法规的规定。

    

独立董事：洪承礼、刘剑平、陈慧玲、邸彦彪

    二 O O四年五月二十二日

    附件5：授权委托书

    兹委托()先生/女士代表本单位/本人出席锦州港股份有限公司2003年年度股东大会,并代为全权行使表决权。

    委托人姓名：

    身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：