特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 会议召开时间 2006年3月24日上午 8时30分

    ● 会议召开地点 山东省邹城市凫山南路298号公司总部会议室

    ● 表决方式 现场投票表决方式

    ● 提案内容 讨论审议公司与兖矿集团有限公司日常关联交易事项；《关于修改<兖州煤业股份有限公司监事会议事规则>的议案》；《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》。

    根据兖州煤业股份有限公司(简称"公司")第三届董事会第四次会议决议,现将召开公司2006年度第一次临时股东大会(简称"临时股东大会")的有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司第三届董事会

    2、会议召开日期和时间：2006年3月24日上午8时30分

    3、会议地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部会议室

    4、表决方式：本次会议采用现场投票的表决方式

    二、会议审议事项

    1、《关于讨论审议<材料物资和水资源供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》；

    2、《关于讨论审议<劳务及供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》；

    3、《关于讨论审议<电力供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》；

    4、《关于讨论审议<设备维修服务协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》；

    5、《关于讨论审议<产品和材料物资供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》；

    (上述第1～5项议案的内容是关于公司与兖矿集团有限公司日常关联交易事项,详情请参见2006年1月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。)

    6、《关于修改<兖州煤业股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

    《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》第二十条："监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。"拟修改为：

    "监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。"

    7、《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》；

    公司现章程第八十九条第一款："股东大会审议有关关联交易事项时,有利害关系的股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"拟修改为：

    "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    三、出席会议对象

    1、兖矿集团有限公司股东代表；

    2、2006年2月22日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人；

    3、H股股东(根据香港有关监管规定另行发送临时股东大会通知及公告,不适用本通知)；

    4、公司董事、监事和高级管理人员；

    5、公司境内律师。

    四、登记方法

    1、登记时间：拟出席公司2006年度第一次临时股东大会的股东须于2006年3月3日或之前办理登记手续。

    2、登记地点：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处。

    3、登记手续：

    法人股股东持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2006年度第一次临时股东大会回执进行登记。

    社会公众股股东本人出席会议的,持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2006年度第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代理人必须持授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2006年度第一次临时股东大会回执办理登记手续。

    公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

    五、其他事项

    1、会议联系方式：

    联系地点：山东省邹城市凫山南路298号

    兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

    联系人：陈广水

    电话：(0537)5382319

    传真：(0537)5383311

    邮编：273500

    2、本次会议会期预计半天,出席现场会议人员的交通及食宿费自理。

    八、备查文件目录

    兖州煤业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

    特此公告

    附件一：兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会授权委托书；

    附件二：兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会回执。

    兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○六年二月七日

    附件一

    兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会

    授权委托书

    本人(本单位)作为兖州煤业股份有限公司(以下简称"公司")的股东,委托

    先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2006年度第一次临时股东大会：

    投票指示：

    提案序号 会议审议事项 赞成 反对 弃权

    1 《关于讨论审议<材料物资和水资源供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》 □ □ □

    2 《关于讨论审议<劳务及供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》 □ □ □

    3 《关于讨论审议<电力供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》 □ □ □

    4 《关于讨论审议<设备维修服务协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》 □ □ □

    5 《关于讨论审议<产品和材料物资供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》 □ □ □

    6 《关于修改<兖州煤业股份有限公司监事会议事规则>的议案》

    7 《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》 □ □ □

    注：1、委托人可在"赞成"、"反对"或"弃权"方框内划"√",作出投票指示。2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    委托人签名(法人股东盖章)： 委托人身份证号码(营业执照号码)：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件二

    兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会回执

    股东姓名(法人股东名称)

    股东地址

    持股量 股东代码

    出席会议人员姓名 身份证号码

    委托人(法定代表人姓名) 身份证号码

    联系方式 电 话 传 真

    股东签字(法人股东盖章) 年 月 日

    兖州煤业股份有限公司确认(盖章) 年 月 日

    注：上述授权委托书和回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。