兖州煤业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第四次会议通知于2005年12月26日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2006年1月6日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应到董事13名,实到董事13名,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定,会议的召开及表决合法有效。

    经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、批准《兖州煤业股份有限公司关于持续性关联交易事项的议案》。

    1、批准公司与兖矿集团有限公司签署六项日常关联交易协议；

    2、批准将《材料物资和水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《产品和材料物资供应协议》五项协议及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额,提交2006年度第一次临时股东大会审议,由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额；

    3、批准《养老保险金及退休福利管理协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额；

    4、批准就日常关联交易事项向股东发放通函,授权任一名董事批准股东通函的披露内容。

    公司5名关联董事王信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春回避本议案表决,其余8名非关联交易董事一致同意本议案。详情请参阅公司2006年1月11日公布的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

    二、批准《关于设立独立董事委员会的议案》。

    公司独立董事濮洪九、崔建民、王小军、王全喜组成独立董事委员会,就日常关联交易事项发表独立意见。

    三、批准《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》。

    公司现章程第八十九条第一款："股东大会审议有关关联交易事项时,有利害关系的股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"修改为：

    "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    批准将《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》提交公司2006年度第一次临时股东大会审议批准。

    四、批准《关于增加兖州煤业股份有限公司综机管理中心经营范围的议案》。

    批准公司综机管理中心增加"出租本公司自有房屋"的经营范围。

    五、公司将另行公布2006年度第一次临时股东大会召开通知。

    兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○六年一月十一日