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重要内容提示：
l 交易内容：本公司与控股股东相互供应材料物资、产品及服务的日常关联交易；确定各类日常关联交易2006～2008年每年的上限交易金额。
l 关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定,董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。公司董事会成员共13人,其中关联董事5人。关联董事回避表决后,8名非关联董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
l 日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营,不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易现状
兖州煤业股份有限公司("兖州煤业"、"本公司"、"公司")的日常关联交易是与兖矿集团有限公司("兖矿集团"、"控股股东")之间相互提供日常性材料物资、产品和服务。
本次审批日常关联交易事项之前,公司日常关联交易的执行依据是：
一是依据《材料和服务供应协议》及其补充协议,公司与兖矿集团之间相互供应日常材料物资、产品和服务。
本公司与兖矿集团1997年10月17日签订了《材料和服务供应协议》；2001年10月30日签订了《<材料和服务供应协议>补充协议》,于2001年12月17日获得独立股东批准；2003年5月29日签订了《<材料和服务供应协议>补充协议二》,于2003年6月27日获得独立股东批准。《材料和服务供应协议》及其补充协议有效期截至2007年10月17日。
二是依据《养老保险金协议》,兖矿集团免费为公司职工社会统筹养老保险和退休职工的退休金及其他福利支出提供管理服务(简称"养老保险交易")。
公司与兖矿集团于1997年10月17日签订《养老保险金协议》,并须于2006年12月31日前重新议定是否继续执行《养老保险金协议》。
(上述《材料和服务供应协议》及其补充协议和《养老保险金协议》统称为"《原日常关联交易协议》")
兖州煤业近三年日常关联交易执行情况如表1所示：
表1 单位：亿元
执行依据 交易项目 2003年 2004年 2005年
实际交易额 实际交易额 预计交易额
《材料和服务供应协议》及其补充协议 公司向兖矿集团提供产品及服务供应 7.32 9.03 13.69
兖矿集团向公司提供产品及服务供应 16.13 13.27 15.71
《养老保险金协议》 公司提取的养老保险金 3.49 4.08 5.05
(二)确定须履行的日常关联交易审批程序
根据上海证券交易所《上市规则》规定,上市公司应当每年最迟于披露上一年度的年度报告时,分类别合理预算日常关联交易当年度的上限交易金额("上限金额"),并根据预算结果予以及时披露或提交股东大会审议。根据兖州煤业实际情况,若某类交易的预算上限金额超过按中国会计准则计算的最近一期(2004年度)经审计净资产值152.52亿元的5%即7.63亿元的,须提交股东大会批准。
按照上述规定,公司审批日常关联交易须履行以下程序：
1、根据上海证券交易所界定的分类标准,将日常关联交易项目分为六类；
2、每年对各类日常关联交易当年度的上限金额做出预算；
3、每年审批一次各类日常关联交易当年度的上限金额。
鉴于公司H股股份在香港联交所上市,公司须同时遵守香港联交所相关监管规定。根据香港联交所《上市规则》规定,上市公司的日常关联交易协议最长期限三年；须每三年审批一次日常关联交易协议,并一次性审批各类日常关联交易此后三年每年的上限金额；经香港联交所给予豁免后,在上限金额内执行的日常关联交易可简化审批及披露程序；除养老保险交易以外,其他交易及其2006～2008年每年的上限金额须提交股东大会批准。
经公司申请,上海证券交易所同意,公司将一次性审批各类日常关联交易2006～2008年每年的上限金额；履行相应审批程序后,在2006～2008年三年期间,公司可以在上限金额内执行相应的日常关联交易；公司与兖矿集团将按照日常关联交易类别,分别签订六项日常关联交易协议("《新日常关联交易协议》"),协议期限三年。
《新日常关联交易协议》履行相应审批程序后,公司与兖矿集团将终止执行《原日常关联交易协议》。
(三)具体交易项目的变化
《新日常关联交易协议》所限定的具体交易项目请参见本公告"六、日常关联交易协议签订情况及主要内容"所述。
与《原日常关联交易协议》限定的具体交易项目相比,根据公司与控股股东业务发展的实际情况,《新日常关联交易协议》限定的具体交易项目有以下变化：
一是兖矿集团不再向公司提供"研发及技术支持服务"；
二是公司不再向兖矿集团提供"铁路运输"、"转供水"、"转供电"和"转供通讯"服务。
其他具体交易项目的性质和内容均未发生变化。
(四)各类日常关联交易的上限金额预算及审批
为使股东更清晰的了解公司日常关联交易变化趋势及审批程序,公司按照新分类的口径,在表2中列示了六类日常关联交易2004年以来的交易数据、2006～2008年每年的上限金额预算数据、及依据境内、境外监管规定须履行的审批程序。
如表2所示,按照较严格的审批规定：
《养老保险金及退休福利管理协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额不必提交股东大会审议,经公司董事会审议批准后生效；
《材料物资及水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《产品和材料物资供应协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额须提交股东大会审议批准。
(五)上限金额与2005年交易额的主要变化原因
与2005年度交易金额相比,各类日常关联交易在2006～2008年的上限金额均有增加,其中两类日常关联交易的上限金额增长幅度较大：
一是根据《劳务及供应协议》进行的交易。上限金额从2005年交易额4.93亿元增至2006年的8.55亿元及2007年的9.13亿元。该上限金额增加主要是由于：公司控股子公司兖煤菏泽能化有限公司负责赵楼煤矿、万福煤矿煤炭资源开发的前期准备工作,兖矿集团将向赵楼煤矿和万福煤矿提供矿井建设的工程施工服务所致。赵楼煤矿正在建设期间,预计2007年下半年建成；万福煤矿项目正处于可行性研究阶段,预计2007年底或2008年开始建设。公司根据煤矿项目可行性研究报告,并按目前煤矿工程施工服务的市场价格调整后对该两个煤矿的工程施工费用作出估算。
二是根据《产品和材料物资供应协议》进行的交易。上限金额从2005年交易额13.69亿元增加至2006年的28.50亿元及2007年的30.50亿元。该上限金额增加主要是由于：控股股东投资建设的三个大型煤化工项目将于2006年起陆续建成投产,导致控股股东向本公司采购煤炭及材料物资数量增加所致。预计三个煤化工项目投产后合计年产20万吨醋酸、90万吨甲醇及其他煤化工产品,控股股东自2006年起三年内每年从公司购买的煤炭将比2005年购买量最多增加300万吨左右,相当于增加煤炭销售收入10亿元左右,并同时增加材料物资的采购量。
二、关联方介绍和关联关系
兖矿集团为国有独资公司,法定代表人耿加怀,注册资本人民币3,090,336千元,主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日持有公司股份26.72亿股,占公司总股本的54.33%。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《证券上市规则》规定,兖矿集团是公司的关联方,本次交易构成公司关联交易。
兖矿集团2004年实现利润总额2,603,211千元,2004年12月31日总资产37,283,773千元,净资产14,999,222千元,生产经营情况正常,以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行,其应支付的日常关联交易款项不会形成公司坏帐。
公司与兖矿集团2004年以来进行的各类日常关联交易总额请参加本公告表2。
三、定价政策和定价依据
公司与兖矿集团日常关联交易的定价政策包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本为定价标准。
1、国家定价依据
倘于任何时候,国家定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。
2、市场价格依据
市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：
(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方,按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；
(ii)倘若(i)不适用,则为中国境内独立第三方按正常商业条款,在日常业务运作中提供相同或类似产品及服务的价格。
3、成本定价依据
成本价格将基于下列方式确定：
(i)协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或
(ii)协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项目而产生的额外费用。
四、交易目的和交易对公司的影响
(一)进行日常关联交易的目的
本公司与兖矿集团进行的日常关联交易是公司日常和一般业务,公司将与兖矿集团持续进行日常关联交易。
公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因是：(1)确保获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应,兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量,均得到了政府部门或行业的批准、认证；(2)本公司与兖矿集团均位于山东省邹城市,公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应,降低经营风险,有利于公司正常生产经营；(3)公司不具备提供社会后勤服务的职能,有关教育、医疗及社会保障等后勤服务,由兖矿集团按成本价或国家定价提供的成本最低。
公司向兖矿集团销售产品及材料物资的原因是：公司按市场价向兖矿集团销售产品及材料物资,由于产品销售距离较近,可降低公司管理及经营成本。
(二)日常关联交易对公司的影响
各项日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。
五、日常关联交易的审批
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司于2006年1月6日召开的第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于兖州煤业股份有限公司持续性关联交易的议案》。公司董事会成员共13人,其中关联董事5人。关联董事回避表决后,8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。
公司董事会已批准《养老保险金及退休福利管理协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额。
(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司4名独立董事于2006年1月5日同意将《关于兖州煤业股份有限公司持续性关联交易事项的议案》提交公司第三届董事会第四次会议讨论审议。
独立董事参考独立财务顾问提供的专业独立性建议后,发表独立意见如下：
1、公司董事会关于《关于兖州煤业股份有限公司持续性关联交易事项的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
2、日常关联交易项目是公司日常和一般业务；公司与兖矿集团签订的日常关联交易协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理；订立日常关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类日常关联交易2006～2008年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理；
3、建议公司独立股东于2006年度第一次临时股东大会上投票赞成公司与兖矿集团签订的新日常关联交易协议,赞成相关日常关联交易2006～2008年每年的上限金额。
(三)独立股东审议
《材料物资及水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《产品和材料物资供应协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额,须提交公司2006年度第一次临时股东大会审议,由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额。本公司的控股股东将放弃在股东大会上对相关事项的表决权。
公司将另行公布2006年度第一次临时股东大会通知。
六、日常关联交易协议签订情况及主要内容
(一)日常关联交易协议签订情况
本公司与兖矿集团2006年1月6日在山东省邹城市签订了《材料物资和水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《养老保险金及退休福利管理协议》和《产品和材料物资供应协议》六项新日常关联交易协议。
(二)日常关联交易协议的主要内容
与《原日常关联交易协议》相比,《新日常关联交易协议》所限定各具体交易项目的主要交易条款不发生变化,但协议期限均改为三年。涉及提供产品、材料物资或服务之处,公司及兖矿集团均包括其附属公司。
1、《材料物资和水资源供应协议》
根据《材料物资和水资源供应协议》,兖矿集团将向公司提供相关矿用材料、物资、设备及水资源。该等供应的主要条款如下：
(1)兖矿集团将向公司供应：
材料物资：包括水泥、胶带、矿用电缆、托辊、木材、轴承等材料；液压支架、皮带运输机等矿用设备机械及其它类似材料物资。
水 资 源：供水
(2)材料物资及水资源按市场价格供应。
(3)兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资和水资源的价格。在适当情况下,兖矿集团优先向公司供应材料物资和水资源,并将向公司提供较优惠价格。
(4)若任何第三方就同类材料物资或水资源所提出的供应条件比兖矿集团更优惠,或者兖矿集团提供的材料物资或水资源不能满足公司的需要,则公司有权选择从第三方购买该类材料物资和水资源。
2、《劳务及供应协议》
根据《劳务及供应协议》,兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下：
(1)兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务：
工程施工；通讯服务(包括电话、互联网及相关服务)；汽车运输；医疗入托及社会福利；环保绿化；警卫消防；供气供暖；房产管理；子女就读；民兵训练；技工培训。
(2)工程施工、通讯服务按市场价格确定；
汽车运输服务、医疗入托及社会福利服务按国家定价确定；
其他劳务及服务供应以成本价格确定。
(3)兖矿集团承诺,向公司提供上述劳务或服务的价格不超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务及服务而收取的价格。在适当情况下,兖矿集团优先向本公司提供该等劳务或服务,并向本公司提供较优惠价格。
(4)若任何第三方就同类劳务或服务提出的供应条件比兖矿集团更优惠,或者兖矿集团提供的劳务或服务不能满足公司的需要,则公司有权选择从第三方获得相关劳务或服务。
3、《电力供应协议》
兖矿集团具备电力供应能力,并于2003年起向公司(包括公司总部及下属煤矿)供应电力。根据《电力供应协议》：
(1)兖矿集团将按与公司不时确定的价格("协议价格")向公司提供电力,该等价格须按一般商业条款订立,且不高于公司从山东省电力网购买电力的价格；
(2)如果在任何时候,国家定价生效并适用于本协议的电力供应,电力供应价格应按国家定价确定；
(3)兖矿集团承诺,向公司提供电力的价格在任何情况下不超过兖矿集团向独立第三方收取的价格。在适当情况下,兖矿集团将优先向公司提供电力,并向本公司提供较优惠价格；
(4)若任何第三方提供电力的供应条件比兖矿集团更优惠,或兖矿集团提供的电力不能满足公司的需要,则公司有权选择从第三方获得电力供应。
4、《设备维修服务协议》
根据《设备维修服务协议》,兖矿集团将向公司提供设备保养及维修服务。该等服务的主要条款如下：
(1)兖矿集团将向公司提供采煤机、掘进机、液压支架、皮带运输机等矿用设备及机械的保养和维修服务；
(2) 设备维修服务的价格应按照市场价格确定；
(3)兖矿集团承诺,向公司提供设备维修服务的价格在任何情况下不超过兖矿集团向第三方提供类似服务所收取的价格。在适当情况下,兖矿集团将优先向本公司提供该等服务,并向本公司提供较优惠价格。
(4)若任何第三方就同类服务提出的供应条件比兖矿集团更优惠,或者兖矿集团提供的服务不能满足公司的需要,则公司有权选择从第三方获得相关服务。
5、《养老保险金及退休福利管理协议》
兖州煤业于1997年设立后,兖矿集团一直免费提供公司职工养老保险金和退休职工退休金及其他福利支出的管理服务。《养老保险金及退休福利管理协议》的主要条款为：
(1)兖矿集团就公司职工的养老保险金计划及本公司退休职工的退休金及其他福利支出,免费提供管理服务；
(2)公司每月按照职工月度工资总额45%的供款率提取资金汇至兖矿集团专设账户,其中一部分由兖矿集团上缴地方政府部门统筹的养老保险金计划,作为公司职工上缴的养老保险金；剩余部分由兖矿集团管理,专门用于支付公司退休职工的退休金及其他福利支出；
(3)兖矿集团应每年向公司提供有关养老保险金账户资金使用情况的说明。公司有权监督、检查兖矿集团对养老保险金专用账户的使用。
6、《产品和材料物资供应协议》
根据《产品和材料物资供应协议》,公司向兖矿集团提供有关产品和材料物资。协议主要条款如下：
(1)公司向兖矿集团提供的产品和材料物资包括：
煤炭供应；
材料物资销售：包括钢铁、木材、润滑脂、轮轴、
劳工安全产品及其它有关材料物资；
(2)煤炭供应及材料物资销售按市场价格向兖矿集团提供。
7、《新日常关联交易协议》的通用条款
《新日常关联交易协议》的通用条款概述如下：(不包括《养老保险金及退休福利管理服务协议》)
(1)年度需求计划
每年11月30日或之前,需求方可以向供应方提供一份关于下一年度要求对方提供产品或服务的年度计划,双方可以于每年12月31日前议定该年度计划,并可以在符合有关日常关联交易协议条款下订立具体合约。
(2)结算方式
协议双方最迟须于每个月的最后一个营业日,就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关日常关联交易款项登记入帐。每个月发生的日常关联交易款项,应于紧随的下一个月度内结算完毕,但不包括当时尚未完成交易所涉及的款项和仍有争议的款项。
(3)协议生效
协议自公司与兖矿集团法定代表人或授权代表签署,且公司依据上市监管规定履行董事会或独立股东审批程序后生效。协议有效期为3年,自2006年1月1日起至2008年12月31日止。
七、其他相关说明
1、独立财务顾问意见
公司聘请了香港大福融资有限公司作为独立财务顾问,就日常关联交易事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见,为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问对日常关联交易事项进行审慎调查后,认为：
1、订立《新日常关联交易协议》符合公司及独立股东的整体利益,属于公司日常和一般业务,协议按一般商业条款订立,对公司及独立股东公平合理；
2、各类日常关联交易的上限金额对公司及独立股东公平合理；
3、请公司独立董事向独立股东提出建议：于2006年度第一次临时股东大会上投票赞成相关日常关联交易协议及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额。
2、香港联交所豁免
完成《新日常关联交易协议》及其所限定交易2006～2008年每年的上限金额的审批程序后,公司将向香港联交所申请豁免,申请2006～2008年期间,在上限金额内执行的日常关联交易不必严格遵守香港联交所《证券上市规则》有关及时审批和披露规定。
3、备查文件
(1)兖州煤业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议及会议记录；
(2)独立董事意见；
(3)独立财务顾问函件；
(4)《材料物资和水资源供应协议》、《劳务及供应协议》、《电力供应协议》、《设备维修服务协议》、《养老保险金及退休福利管理协议》和《产品和材料物资供应协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○六年一月十一日
关联交易类别 项目序号 按产品或劳务等进一步划分 2004年度实际交易金额(万元) 2005年度预计交易金额(万元) 2006年度预计交易金额(万元) 2007年度预计交易金额(万元) 2008年度预计交易金额(万元) 是否需独立股东审议批准
分项 合计 分项 合计 分项 合计 分项 合计 分项 合计 上海规定 香港规定
兖矿 一、从兖矿集团采购原材料 1 材料物资 30,355 30,373 46,444 46,462 53,500 53,520 56,500 56,520 59,500 59,520 不需要 需要
集团 2 供水 18 18 20 20 20
向兖 二、从兖矿集团购买燃料和动力 3 电力供应 35,404 35,404 35,138 35,138 38,000 38,000 40,000 40,000 42,000 42,000 不需要 需要
州煤 三、接受兖矿集团劳务 4 工程施工 16,034 44,622 15,020 49,299 31,000 85,470 33,000 91,270 35,000 96,370 需要 需要
业提 5 汽车运输 6,348 8,019 10,500 11,500 12,500
供的 6 环保绿化 379 478 2,670 2,670 2,670
产品 7 警卫消防 855 855 2,300 2,300 2,300
及服 8 供气供暖 1,154 1,102 2,600 2,600 2,600
务 9 房产管理 3,720 3,720 8,620 8,620 8,620
10 子女就读 1,660 1,660 4,080 4,080 4,080
11 医疗入托 12,719 15,706 18,800 21,600 23,700
12 通讯服务 20 1,006 2,500 2,500 2,500
13 民兵训练 220 220 400 400 400
14 技工培训 1,513 1,513 2,000 2,000 2,000
15 研发及技术支持 - - - - -
四、接受兖矿集团维修服务 16 维修服务 22,295 22,295 26,218 26,218 28,000 28,000 30,000 30,000 32,000 32,000 不需要 需要
五、兖矿集团免费管理公司职工社会统筹养老保险及退休职工福利支出 17 养老保险 40,846 40,846 50,485 50,485 60,500 60,500 69,500 69,500 76,000 76,000 不需要 不需要
兖州煤 六、向兖矿集团销售产品和材料物资 18 销售煤炭 52,302 90,289 89,000 136,900 210,000 285,000 220,000 305,000 230,000 325,000 需要 需要
业向兖 19 材料供应 35,087 45,000 75,000 85,000 95,000
矿集团 20 转供水 243 243 - - -
提供的 21 转供电 2,520 2,520 - - -
产品及 22 转供通讯 137 137 - - -
服务 23 铁路运输 - - - - -
