2001年5月9日兖州煤业股份有限公司在公司总部召开第一届第十五次董事会会 议，出席本次会议应到董事15人，实到董事15人，符合《公司法》和公司《章程》 的规定。本次董事会会议形成决议如下：

    一、批准公司根据2000年6月16日召开的1999年度股东周年大会决议、 中国证 监会证监发行字（2000）107 号文《关于同意兖州煤业股份有限公司增发新股的批 复》，向香港及国际机构及专业投资者配售H股。

    1、股票类型：境外上市外资股（H股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行对象：香港及国际机构及专业投资者。 该些投资者为与公司及公司关 联人士（定义见香港联交所上市规则）概无任何关联的独立人士。

    4、发行数量：本次发行总量为17000万股。

    5、发行价格：每股港币2.925元。

    6、发行方式：配售。

    7、募集资金用途：本次配售股份募集资金净额全部用于收购济宁三号煤矿。

    8、 上市申请：本公司已向香港联交所上市委员会申请批准本次配售股份在香 港联交所上市及买卖。

    9、其他事项：本次配售股份与已发行H股享有同等权利。

    二、批准公司与法国兴业证券（香港）有限公司签署配售协议，委任法国兴业 证券（香港）有限公司为17000万股H股配售代理。法国兴业证券（香港）有限公司 为与公司及公司关联人士（定义见香港联交所上市规则）概无任何关联的独立人士。

    三、委任任何两名董事组成董事会委员会，代表公司审核、谈判、修订及签署 配售协议，采取一切必要的行动，完成配售协议规定需公司履行的义务。授权董事 会委员会行使必要的权力决定本次配售及上市事宜，包括但不限于向美国证券交易 委员会提交D表格，向香港联交所提交C1、F表格等，并授权董事会委员会审核、批 准、修改及签署一切必要的文件。

    四、若本次配售于2001年5月14日前完成（包括5月14日），批准修改公司2000 年度利润分配预案，提交2000年度股东周年大会批准。

    将公司向全体股东派发现金股息221400千元（含税）增加至235340千元（含税） 。

    本次配售17000万股H股承配人亦有权收取2000年度股息每股人民币0.082 元（ 含税）。

    五、公司董事会将在17000万股H股配售完成后，根据1999年度股东周年大会授 权对公司章程做出必要的修改，以反映公司注册资本的变化。