本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    依据中国证监会相关规定,中国证监会在境内各地的派出机构每年对辖区内一定比例上市公司的运行情况进行例行现场巡回检查。中国证监会山东监管局于2005年8月17日至8月21日对兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)进行了现场巡回检查,并下发了《整改通知》。

    公司成立了以董事长为第一责任人的整改工作组,对照《整改通知》及上市公司监管规定要求,研究制定了《兖州煤业股份有限公司巡检整改方案》(以下简称“《整改方案》”),并于2005年10月26日经公司第三届董事会第三次会议审议批准。根据《整改方案》,现将具体整改措施及相关安排公告如下：

    一、整改要求及整改措施

    (一)公司章程存在的问题

    1、公司章程中关于关联股东无法回避时的条款不符合《上市公司股东大会规范意见》的规定。

    2、监事会议事规则中关于监事会召开次数、会议通知时限的规定与公司章程中的相关规定不符。

    整改要求：

    你公司应根据现有规定修改公司章程中上述条款,并使公司其他规章与公司章程相符,同时注意根据新出台的法律法规对公司章程和相关规章制度进行适时修改。

    整改措施：

    1、按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定,公司对章程的相关内容将作如下修改：

    第八十九条第一款：“股东大会审议有关关联交易事项时,有利害关系的股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。”

    2、公司将按照《公司法》、公司章程规定,对《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》作如下修改：

    第二十条：“监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。”修改为：

    “监事会每年至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。”

    3、公司今后将密切关注新出台法律法规、上市监管规定的新要求,对公司章程和内部制度进行适时修订,确保公司章程和内部制度符合法规和制度要求。

    (二)“三会”规范运作存在的问题

    1、个别董事会会议召开及会议档案材料保存不规范。如：个别董事会会议记录与章程的要求不符,没有董事发言要点；二届十八次会议、二届十九次会议通知中所列的参加人员与会议登记表中的人员不符。

    2、公司二届八次监事会会议召开不符合公司章程的规定。

    整改要求：

    你公司应严格按照上市公司股东大会、董事会、监事会运作的相关要求,对不符合规定的问题进行规范。

    整改措施：

    1、经公司2005年6月28日召开的2004年度股东周年大会审议批准,公司修订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,规范了“三会”运作的制度。

    2、公司已制定制度,完善董事会、监事会会议的召开方式、程序及组织,改进会议记录的具体格式,确保会议记录符合公司章程规定。

    3、公司对上市以来董事会档案材料进行了重新整理,规范保存。

    4、公司进一步完善“三会”《召开办法》等工作制度,确保“三会”规范运行。

    (三)财务问题

    1、截至2004年12月31日,你公司在待摊费用中列支港口运费56,644,671元,该费用系你公司铁路运输处将产成品由矿区运输至港口存放地发生的铁路运杂费。

    整改要求：你公司应根据《企业会计制度》的有关规定进行调整。

    整改措施：

    公司将按照整改要求,根据《企业会计制度》的有关规定,自2005年9月30日起将该等费用计入当期损益。

    2、你公司在长期股权投资科目中列支预付投资款574,000,000元,该款项系你公司根据与兖矿集团签署的相关股权转让协议,购买兖矿集团持有的兖矿菏泽能化有限公司95.67%股权的预付款。截止2004年12月31日,该款项已全额支付,但上述交易当时还未得到山东省国有资产管理委员会及股东大会批准,你公司将以上预付投资款列入长期股权投资不符合有关规定。

    整改要求：你公司应根据财政部财会字［1998］66号文规定,在以上预付款达到股权购买的确认标准后,方能列入长期股权投资科目进行核算。

    整改措施：

    上述股权转让已于2005年6月27日和2005年8月19日分别获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会和公司2005年度第一次临时股东大会的批准,公司将于2005年尽快办理完成股权交割手续,以便按整改要求使以上预付投资款符合股权购买的确认标准。

    3、根据你公司与兖矿集团签署的《铁路资产收购协议》,你公司需要在支付铁路资产购价之外,当2002年的运量达到2500万吨时,当2003年的运量达到2800万吨时,当2004年的运量达到3000万吨时,每年另行支付人民币4000万元,三年累计120,000,000元。你公司将以上支付款项列为商誉在10年内摊销完毕,截至2004年12月31日,摊余价值97,240,000元,但该支付款项不符合无形资产的确认条件。

    整改要求：你公司应根据《企业会计制度》等相关规定,对该支付款项进行处理。

    整改措施：

    公司按整改要求,根据《企业会计制度》等相关规定,于2005年9月30日对以上款项进行会计处理。

    4、你公司对兖煤航运有限公司的长期投资数与该公司的净资产相差12,757,336.65元。

    整改要求：你公司应根据审计要求调整兖煤航运有限公司的净资产。

    整改措施：

    公司将按整改要求,根据《企业会计制度》等相关规定于2005年12月31日对以上事项进行处理。

    5、你公司将其他业务收入中的材料销售收入678,791,759元列入收到的其他与经营活动有关的现金,公司的以上处理导致现金流量表相关项目与实际的现金流量不符,容易引起会计报表使用者的误解。

    整改要求：你公司及审计机构应根据规定编制现金流量表,客观反映现金流量状况。

    整改措施：

    公司按整改要求,于2005年9月30日起调整ERP系统的现金流量表生成参数,按规定将公司销售材料收到的现金列入现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”项目,以客观地反映公司的现金流量状况。

    公司按上述措施对财务问题进行会计处理,不会对2004年度经审计财务数据产生影响。

    (四)公司至今未按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求设立证券事务代表。

    整改要求：公司应聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

    整改措施：

    公司按照上海证券交易所《股票上市规则》要求,聘任证券事务代表。

    二、整改工作的整体时间安排

    公司将严格按照《整改通知》要求落实整改措施,于2006年一季度完成整改工作。

    特此公告。

    兖州煤业股份有限公司

    2005年10月26日