兖州煤业股份有限公司第一届第十四次董事会会议于2001年4月20 日在公司总 部举行。会议应到董事15名，实到董事11名，符合《公司法》和本公司《章程》的 规定。会议形成决议如下：

    一、批准《兖州煤业股份有限公司2000年年报》，并在境内外公布业绩；

    二、通过《兖州煤业股份有限公司2000年度经审计的财务报告》，提交股东周 年大会批准；

    三、通过《兖州煤业股份有限公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配 政策》，将《2000年度利润分配预案》提交2000年度股东周年大会批准；

    2000年利润分配预案：

    本年度公司实现税后利润764182千元，加年初未分配利润905808千元，本年度 可供分配利润为1669990千元。按本年度税后利润的10%提取法定公积金76418 千元 和按5%提取法定公益金38209千元后，可供股东分配的利润为1555362千元。向公司 全体股东派发现金股息221400千元（含税）。公司总股本为27亿股普通股，每10股 派发股息0.82元（含税）。2000年度未分配利润为1333963千元。

    2001年利润分配政策：

    2001年分配利润一次。利润分配顺序为：提取10%法定公积金；提取5% 法定公 益金；经股东大会批准，提取任意公积金；支付普通股股利。

    本公司2001年度将分配末期股息一次，分配股息总额为2001年度扣除法定储备 后净收益的约35%，全部以现金形式分配。 本公司本年度未分配利润不用于下年度 利润分配。经临时股东大会批准，公司可以发放特别股息。

    四、确认兖州煤业股份有限公司2000年度与母公司的持续性关联交易；

    五、批准修改兖州煤业股份有限公司《章程》；

    公司董事会根据2000年度第一次临时股东大会授权，修改公司《章程》第十五 条、第十六条和第十九条，以反映公司增发1亿A股后股本结构的变化。

    第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司已发行普通股份总数为 270000万股，成立时向发起人发行167000万股，占公司发行普通股总数的61.85%。

    第十六条 公司的股本结构为：普通股总数270000万股， 其中发起人兖矿集团 有限公司以国有法人股形式持有167000万股，占公司股本总额的61.85%；H 股股东 持有85000万股，占公司股本总额的31.48%；A股股东持有18000万股， 占公司股本 总额的6.67%。

    第十九条 公司的注册资本为人民币270000万元。 公司的注册资本应到工商管 理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券管理部门备 案。

    六、决定于2001年6月15日召开本公司2000年度股东周年大会，有关事宜如下：

    （一）会议时间：2001年6月15日上午8时（星期五），时间半天，交通，食宿 费用自理。

    （二）会议地点：山东省邹城市凫山路40号兖州煤业股份有限公司综合二楼会 议室。

    （三）会议议程：

    1、审议批准2000年度董事会报告；

    2、审议批准2000年度监事会报告；

    3、审议批准2000年度经审计的财务报告；

    4、审议批准2000年度利润分配预案；

    5、确定公司董事、监事2001年度酬金；

    6、审议批准续聘德勤·关黄陈方会计师行（香港执业会计师）、 沪江德勤会 计师事务所（中国（香港除外）注册会计师）分别为公司国际、国内核数师（任期 至下届股东周年大会结束），授权董事会决定其酬金；

    7、审议及授权公司董事会增发H股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已 发行相应股份数量的20%），并对公司章程作出相应修订；

    8、审议批准任何持有公司在股东大会有表决权的股份5% 或以上的股东在会上 提出的提案。

    （四）出席会议人员

    1、兖矿集团有限公司股东代表；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、2001年5月16日收市后，在上海证券中央结算登记公司在册的公司A 股股东 或委托代理人；

    4、H股股东（通知、公告根据香港有关要求发送，不适用本公告）；

    5、公司境内律师；

    6、公司国际及国内核数师。

    （五）登记方法

    凡符合第（四）项规定资格的股东，法人单位请持单位证明、法人授权委托书、 出席人身份证、法人股东帐户卡、持股凭证和兖州煤业股份有限公司2000年股东周 年大会回执，公众股东请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书、持股凭证和兖 州煤业股份有限公司2000年股东周年大会回执，于2001年5月25 日前在公司董事会 秘书处办理登记手续。外地股东可通过邮寄、传真办理登记手续。

    本公司收到回执后，予以确认并以电话或传真告知股东。

    （六）联系地址

    山东省邹城市凫山路40号

    兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

    联系人：陈广水

    电话：（0537）5383310

    传真：（0537）5383311

    邮编：273500

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    2001年4月20日