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重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一) 会议召开情况
1、召开时间：2005年6月28日上午8：30。
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部会议室。
3、召集方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。
5、主持人：董事长王信先生。
(二) 会议出席情况
1、出席的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共计7人,共代表有表决权股份1,959,984,090股,占公司总股本的63.76%,符合法定比例。其中,国有法人股1,670,000,000股,境外H股274,712,611股,境内A股15,271,479股。
2、社会公众股股东出席情况
参加现场投票的社会公众股股东及代为投票人数共2人,代表股份数289,984,090股,占公司流通股的20.65%,占公司总股本的9.43%；参加网络投票的社会公众股股东人数共4人,代表股份数830,118股,占公司流通股的0.06%,占公司总股本的0.03%。
公司董事会分别于2005年5月13日和5月30日发出了关于召开2004年度股东周年大会的两次通知(详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》)。本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票现场表决和网络投票相结合的方式,审议并通过了以下决议：
1、批准公司2004年度董事会报告；
2、批准公司2004年度监事会报告；
3、批准公司2004年度经审计的财务报告；
4、确定了公司董事、监事2005年度酬金；
2004年度公司非独立董事酬金总额为130.281万元(含税)；监事酬金总额为53.743万元(含税)；独立董事酬金总额为32.526万元(含税)。预计2005年度,公司非独立董事、监事人均酬金比2004年度增长高于10%；独立董事人均酬金比2004年度增长超过10%。
5、批准公司2005年度日常关联交易预计额度；
预计2005年度公司与母公司“销售产品和商品”一类的日常关联交易金额为13.40亿元,占公司2004年末经审计净资产值约8.78%。
本议案涉及关联交易事项,关联股东回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为1,670,000,000股。
6、批准《关于审议批准兖州煤业股份有限公司2004年度利润分配方案的议案》；
公司2004年度利润分配方案：
(1)按一贯坚持的股利政策(按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发)向股东派发现金股利799,240千元(含税),即向全体股东每10股派发现金股利2.6元(含税)。
(2)公司2004年度实施公积金转增股本,以公司总股本30.74亿股为基数,向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本将增加到4,918,400,000股(其中流通股本为2,246,400,000股)。
公司将另行发布《兖州煤业股份有限公司2004年度分红派息及资本公积转增股本公告》。
授权公司董事会在完成资本公积转增股本后,对公司章程的相关内容作出修改并办理工商登记变更手续,反映公司总股本及股本结构的变化。
7、批准《兖州煤业股份有限公司章程修正案》；
8、确认公司第二届董事会及第二届监事会履行职责期限；
确认公司第二届董事会及第二届监事会自2005年4月22日至本次股东周年大会结束止期间履行职责有效。
9、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司第三届董事会非独立董事的议案》；
会议选举王信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、陈广水、董云庆为公司第三届董事会非独立董事。公司第三届董事会非独立董事任期三年,自本次股东周年大会结束起,至选举产生公司第四届董事会非独立董事的股东大会结束止。
10、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司第三届董事会独立董事的议案》；
会议选举濮洪九、崔建民、王小军、王全喜为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会独立董事任期三年,自本次股东周年大会结束起,至选举产生公司第四届董事会独立董事的股东大会结束止。
11、批准《关于选举兖州煤业股份有限公司第三届监事会股东代表监事的议案》；
会议选举孟宪昌、宋国、张胜东、刘维信为公司第三届监事会股东代表监事。公司第三届监事会监事任期三年,自本次股东周年大会结束起,至选举产生公司第四届监事会股东代表监事的股东大会结束止。公司职工代表大会已经选举许本泰先生为公司第三届监事会职工监事。
12、批准《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则》；
13、批准《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》；
14、批准《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》；
15、批准《兖州煤业股份有限公司董事决策风险基金管理办法》；
16、批准续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的安排；
会议批准续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司2005年度境外、境内会计师及其酬金的安排。
17、授权公司董事会根据市场情况和公司需要,在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行 H股数量的20%),如增发,对公司章程作出相应修订。
本议案参加表决的前八大社会公众股股东的持股和表决情况如下表：
股东姓名或名称 持股情况（股） 表决情况
1 香港中央结算（代理人）有限公司 274,712,611 赞成：84,856,719
反对：159,643,424
2 中信经典配置证券投资基金 12,726,984 全部赞成
3 美林国际 999,977 全部赞成
4 瑞士银行有限公司 714,400 全部赞成
5 ING BANK N.V. 592,000 全部赞成
6 天同180 指数证券投资基金 236,618 全部反对
7 屠爱玉 900 全部反对
8 郑有东 600 全部反对
公司独立董事崔建民先生代表公司独立董事范维唐、崔建民、王小军、王全喜各位先生向股东大会提交了《独立董事2004年度述职报告》,报告了2004年度履职情况。
根据香港联合交易所《证券上市规则》,公司委任德勤?关黄陈方会计师行林国恩先生为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京金杜律师事务所律师对本次股东大会召开的相关事项进行见证,金杜律师事务所接受委托,委派唐丽子律师出席本次会议,并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的2004年度股东周年大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2004年度股东周年大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2004年度股东周年大会各项议案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○五年六月二十九日
兖州煤业股份有限公司2004 年度股东周年大会各项议案表决结果统计表
序 号 议案名称 有表决权 赞成 反对 弃权
股份数 票数 占该议 票数 占该议 票数 占该议案
案有效 案有效 有效表决
表决权 表决权 权%
% %
1 批准公司2004 年度董 1,951,650,090 总计：1,951,401,972 99.9873% 总计：10,900 0.0006% 总计：237,218 0.0122%
事会报告 非流通股：1,670,000,000 85.5686% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7703% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：237,218 0.0122%
境外流通股：266,368,611 13.6484% 境外流通股：10,000 0.0005% 境外流通股：0 0%
2 批准公司2004 年度监 1,951,650,090 总计：1,951,401,972 99.9873% 总计：10,900 0.0006% 总计：237,218 0.0122%
事会报告 非流通股：1,670,000,000 85.5686% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7703% 境内流通股900： 0.00005% 境内流通股：237,218 0.0122%
境外流通股：266,368,611 13.6484% 境外流通股：10,000 0.0005% 境外流通股：0 0%
3 批准公司2004 年度经 1,951,694,090 总计：1,951,445,972 99.9873% 总计：10,900 0.0006% 总计：237,218 0.0122%
审计的财务报告 非流通股：1,670,000,000 85.5667% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7703% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：237,218 0.0122%
境外流通股：266,412,611 13.6503% 境外流通股：10,000 0.00005% 境外流通股：0 0%
4 确定了公司董事、监事 1,953,120,090 总计：1,951,419,972 99.9130% 总计：1,462,900 0.0749% 总计：237,218 0.0121%
2005 年度酬金 非流通股：1,670,000,000 85.502% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7697% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：237,218 0.0121%
境外流通股：266,386,611 13.6390% 境外流通股：1,462,000 0.0749% 境外流通股：0 0%
5 批准公司2005 年度日 266,765,890 总计：162,029,197 60.7383% 总计：104,499,475 总计：237,218 0.0889%
常关联交易预计额度 境内流通股：15,033,361 5.6354% 境内流通股：900 境内流通股：237,218 0.0889%
境外流通股：146,995,836 55.1029% 境外流通股：104,498,575 境外流通股：0 0%
6 批准公司2004 年度利 1,959,922,140 总计：1,959,674,022 99.9873% 总计：10,900 总计：236,618 0.0121%
润分配方案 非流通股：1,670,000,000 85.2075% 非流通股：0 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7670% 境内流通股：900 境内流通股：236,618 0.0121%
境外流通股：274,640,661 14.0128% 境外流通股：10,000 境外流通股：0 0%
7 批准《兖州煤业股份有 1,957,619,140 总计：1,946,864,422 99.4507% 总计：10,516,500 总计：236,618 0.0121%
限公司章程修正案》 非流通股：1,670,000,000 85.3078% 非流通股：0 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,361 0.7679% 境内流通股：900 境内流通股：236,618 0.0121%
境外流通股：261,831,061 13.3750% 境外流通股：10,515,600 境外流通股：0 0%
8 批准及确认公司第二 1,959,940,090 总计：1,959,619,972 99.9873% 总计：10,900 总计：236,618 0.0121%
届董事会及第二届监 非流通股：1,670,000,000 85.2067% 非流通股：0 非流通股：0 0%
事会履行职责期限 境内流通股：15,033,361 0.7670% 境内流通股：900 境内流通股：236,618 0.0121%
境外流通股：274,658,611 14.0136% 境外流通股：10,000 境外流通股：0 0%
9 批准《关于选举兖州煤
业股份有限公司第三
届董事会非独立董事
的议案》 总计：83,584,570 4.2734%
9.1 选举王信为第三届董 1,955,928,822 总计：1,872,582,170 95.7388% 不适用 非流通股：0 0%
事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3814% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,034,361 0.7687% 境外流通股：83,347,052 4.2613%
境外流通股：187,547,809 9.5887% 总计：83,584,570 4.2734%
9.2 选举耿加怀为第三届 1,955,928,822 总计：1,872,582,170 95.7388% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3814% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,034,361 0.7687% 境外流通股：83,347,052 4.2613%
境外流通股：187,547,809 9.5887% 总计：3,879,518 0.1983%
9.3 选举杨德玉为第三届 1,956,802,822 总计：1,953,160,722 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3433% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,126,861 13.7023% 总计：83,584,570 4.2554%
9.4 选举石学让为第三届 1,964,218,822 总计：1,880,871,670 95.7567% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.0211% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7654% 境外流通股：83,347,052 4.2433%
境外流通股：195,837,809 9.9703% 总计：83,584,570 4.2547%
9.5 选举陈长春为第三届 1,964,522,822 总计：1,881,175,670 95.7574% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.0079% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7653% 境外流通股：83,347,052 4.2426%
境外流通股：196,141,809 9.9842% 总计：3,879,518 0.1983%
9.6 选举吴玉祥为第三届 1,956,802,822 总计：1,953,160,722 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3433% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,126,861 13.7023% 总计：3,879,518 0.1983%
9.7 选举王新坤为第三届 1,956,802,822 总计：1,953,160,722 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3433% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,126,861 13.7023% 总计：4,183,518 0.2138%
9.8 选举陈广水为第三届 1,956,802,822 总计：1,952,856,722 99.7983% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3433% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境外流通股：3,946,000 0.2017%
境外流通股：267,822,861 13.6868% 总计：83,584,570 4.2734%
9.9 选举董云庆为第三届 1,955,928,822 总计：1,872,581,570 95.7387% 不适用 非流通股：0 0%
董事会董事 非流通股：1,670,000,000 85.3814% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,761 0.7686% 境外流通股：83,347,052 4.2613%
境外流通股：187,547,809 9.5887%
10 批准《关于选举兖州煤
业股份有限公司第三
届董事会独立董事的
议案》 总计：3,879,518 0.1982%
10.1 选举濮洪九为第三届 1,957,213,822 总计：1,953,572,022 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会独立董事 非流通股：1,670,000,000 85.3254% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,034,161 0.7681% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,537,861 13.7204% 总计：3,879,518 0.1982%
10.2 选举崔建民为第三届 1,957,213,822 总计：1,953,571,822 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会独立董事 非流通股：1,670,000,000 85.3254% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,961 0.7681% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,537,861 13.7204% 总计：3,879,518 0.1982%
10.3 选举王小军为第三届 1,957,213,822 总计：1,953,571,822 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会独立董事 非流通股：1,670,000,000 85.3254% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,961 0.7681% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,537,861 13.7204% 总计：3,879,518 0.1982%
10.4 选举王全喜为第三届 1,957,213,822 总计：1,953,571,622 99.8139% 不适用 非流通股：0 0%
董事会独立董事 非流通股：1,670,000,000 85.3254% 境内流通股：237,518 0.0121%
境内流通股：15,033,761 0.7681% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
境外流通股：268,537,861 13.7204%
11 批准《关于选举兖州煤
业股份有限公司第三
届监事会股东代表监
事的议案》
11.1 选举孟宪昌为第三届 1,956,846,822 总计：1,953,204,922 99.8139% 不适用 总计：3,879,518 0.1983%
监事会监事 非流通股：1,670,000,000 85.3414% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,034,061 0.7683% 境内流通股：237,518 0.0121%
境外流通股：268,170,861 13.7042% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
11.2 选举宋国为第三届监 1,956,846,822 总计：1,953,204,922 99.8139% 不适用 总计：3,879,518 0.1983%
事会监事 非流通股：1,670,000,000 85.3414% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,034,061 0.7683% 境内流通股：237,518 0.0121%
境外流通股：268,170,861 13.7042% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
11.3 选举张胜东为第三届 1,956,846,822 总计：1,953,204,722 99.8139% 不适用 总计：3,879,518 0.1983%
监事会监事 非流通股：1,670,000,000 85.3414% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境内流通股：237,518 0.0121%
境外流通股：268,170,861 13.7042% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
11.4 选举刘维信为第三届 1,956,846,822 总计：1,953,204,722 99.8139% 不适用 总计：3,879,518 0.1983%
监事会监事 非流通股：1,670,000,000 85.3414% 非流通股：0 0%
境内流通股：15,033,861 0.7683% 境内流通股：237,518 0.0121%
境外流通股：268,170,861 13.7042% 境外流通股：3,642,000 0.1861%
12 批准《兖州煤业股份有 1,930,466,090 总计：1,930,218,572 99.9872% 总计：10,900 0.0006% 总计：236,618 0.0123%
限公司股东大会议事 非流通股：1,670,000,000 86.5076% 非流通股：0 0 非流通股：0 0%
规则》 境内流通股：15,033,961 0.7788% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：236,618 0.0123%
境外流通股：245,184,611 12.7008% 境外流通股：10,000 0.0005% 境外流通股：0 0%
13 批准《兖州煤业股份有 1,937,310,090 总计：1,937,062,572 99.9872% 总计：10,900 0.0006% 总计：236,618 0.0122%
限公司董事会议事规 非流通股：1,670,000,000 86.2020% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
则》的议案 境内流通股：15,033,961 0.7760% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：236,618 0.0122%
境外流通股：252,028,611 13.0092% 境外流通股：10,000 0.0005% 境外流通股：0 0%
14 批准《兖州煤业股份有 1,937,310,090 总计：1,937,062,572 99.9872% 总计：10,900 0.0006% 总计：236,618 0.0122%
限公司监事会议事规 非流通股：1,670,000,000 86.2020% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
则》的议案 境内流通股：15,033,961 0.7760% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：236,618 0.0122%
境外流通股：252,028,611 13.0089% 境外流通股：10,000 0.0005% 境外流通股：0 0%
15 批准《兖州煤业股份有 1,937,310,090 总计：1,937,057,572 99.9870% 总计：15,900 0.0008% 总计：236,618 0.0122%
限公司董事决策风险 非流通股：1,670,000,000 86.2020% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
基金管理办法》的议案 境内流通股：15,033,961 0.7760% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：236,618 0.0122%
境外流通股：252,023,611 13.0089% 境外流通股：15,000 0.00077% 境外流通股：0 0%
16 批准续聘兖州煤业股 1,959,984,090 总计：1,958,896,972 99.9445% 总计：849,900 0.0434% 总计：237,218 0.0121%
份有限公司会计师及 非流通股：1,670,000,000 85.2048% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
其酬金的安排 境内流通股：15,033,361 0.7670% 境内流通股：900 0.00005% 境内流通股：237,218 0.0121%
境外流通股：273,863,611 13.9727% 境外流通股：849,000 0.0433% 境外流通股：0 0%
17 授权公司董事会根据 1,929,771,622 总计：1,769,890,080 91.7150% 总计：159,881,542 8.2850% 总计：0 0%
市场情况决定是否增 非流通股：1,670,000,000 86.5387% 非流通股：0 0% 非流通股：0 0%
股份 境内流通股：15,033,361 0.7790% 境内流通股：238,118 0.0123% 境内流通股：0 0%
境外流通股：84,856,719 4.3972% 境外流通股：159,643,424 8.2727% 境外流通股：0 0%
