特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    兖州煤业股份有限公司(“公司”)就2004年度业绩报告中“持股5%以上股东承诺事项”的相关事项进一步披露如下：

    背景

    根据公司1998年3月24日发布的综合售股招股说明书所披露,公司1997年与兖矿集团有限公司(“母公司”、“兖矿集团”)签署了《重组协议》及《不竞争承诺函》,“兖矿集团有义务将任何收购、合并、发展、兴建或用其它方式经营有可能对公司构成竞争的煤矿的所有机会通知公司,并按公司同意的条件进行。”就赵楼矿井所位于的巨野煤田,母公司作出以下承诺：若母公司签订与或可能与公司构成直接或间接竞争业务的确定性协议,协议项下的权利与责任将由公司承担；若合作开发巨野煤田的项目与或可能与公司业务有直接或间接竞争关系,母公司将代表本公司以及在咨询本公司的前提下,继续商讨合营项目条款。

    为落实上述承诺,2002年10月,母公司设立了兖矿菏泽能化有限公司(“菏泽公司”),作为开发巨野煤田赵楼煤矿的主体。菏泽公司注册资金为人民币6亿,母公司出资人民币5.74亿元,持有菏泽公司95.67%股权。

    为获得赵楼矿井煤炭资源、增强公司盈利能力,公司与母公司2004年11月16日签订了《股权转让协议》,收购母公司所持有菏泽公司的全部股权。

    股权转让协议

    股权收购

    根据《股权转让协议》,母公司有条件地同意出售而且本公司有条件地同意购买菏泽公司95.67%的股权。公司已经向母公司支付了人民币5.74亿元的预付款。预付价款的计算基础是菏泽公司6亿元注册资本中最初95.67%股权的投资(即：人民币5.74亿元)。

    实际收购价款只能在完成菏泽公司资产评估以后才能确定,菏泽公司是国有资产。公司和母公司要根据评估结果,对预付价款和实际评估价款之间的差额部分进行多退少补。至本公告发布日,评估工作尚未完成。

    收购完成的前提

    收购的完成尚需满足多项前提,其中包括：

    (1)菏泽能化公司建设经营赵楼矿井获得国家相关主管机关批准；

    (2)兖州煤业按照上市公司监管规定,须获得公司董事会、股东大会的批准；

    (3)母公司出让菏泽公司股权,须获得山东省国有资产管理部门的批准。

    如果最终未能取得本公司董事会以及股东大会的批准和/或国有产权转让主管部门的批准,则本协议对母公司和本公司均不再具有约束力,母公司返还本公司的人民币5.74亿元预付款,以及按人民银行公布的活期存款利率计算的相应期间利息。公司董事会已经决定开展收购菏泽公司股权的相关工作。至本公告发布日,本公司尚未得到中国政府相关部门的批准。

    公司、母公司及菏泽公司信息

    公司主要从事地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。主要为优质低硫煤,主要出售适用于大型电厂的动力煤、冶金生产的炼焦配煤和高炉喷吹用煤。

    母公司为国有独资公司,注册资本人民币3,090,336千元,主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。至本公告发布日,母公司持有本公司股份16.7亿股,占本公司总股本的54.33%,是本公司控股股东及关联人。

    菏泽公司是母公司的一家控股子公司,主营业务是巨野煤田开发筹建的前期准备工作。

    收购原因

    1、收购菏泽公司股权是进一步落实综合售股招股说明书中对股东作出的承诺,且符合本公司的经营策略；

    2、有利于公司做强煤炭主业,增加后备煤炭资源储备,提高盈利能力和股东回报。巨野煤田是山东省仅有的未开发煤田,赵楼、万福矿井拥有的煤炭资源属优质焦煤、汽肥煤,是市场紧缺煤种。

    披露要求

    鉴于母公司是公司的控股股东及关联人,根据香港上市规则第14A章和上海上市规则第10章收购构成了一项关联交易。但是由于菏泽公司的评估尚未完成,因此,尚不能确定香港上市规则和上海上市规则中所要求的披露要求水平。公司没有及时公告,不符合香港上市规则的规定。菏泽公司股权评估一旦完成,公司将按照境内外监管规定,及时履行审批及披露程序,另行发布有关公告。

    公司已于2004年7月8日、10月8日在刊登于香港《文汇报》、《南华早报》和境内《中国证券报》、《上海证券报》的公告中披露了拟投资建设山东省、陕西省及澳大利亚有关煤矿的事项；有关公司拟收购菏泽公司股权的事项请同时参见公司2005年4月26日在香港《文汇报》、《南华早报》和境内《中国证券报》、《上海证券报》刊登的2004年度业绩公布。

    

兖州煤业股份有限公司

    2005年4月27日