本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况

    单位：千元

关联交易类别   按产品或     关联人              预计总金额       占同类    2004 年
               劳务等进                                         交易的     的总金额
               一步划分                                         比例
采购原材料     材料物资     兖矿集团有     500,000    总计       20%       303,549
                            限公司或                  500,000
                            （及）其下
                            属单位
购买燃料和动力  供电服务                   354,000     总计      100%     354,044
                供水服务                   180         354,180   100%         180
接受劳务        工程施工                   136,200      总计     50%      160,342
                维修                       270,000     707,971   80%      222,949
                汽车运输                   70,000                80%       63,478
                环保绿化                   4,780                 100%       3,789
                警卫消防                   8,550                 100%       8,550
                供气供暖                   11,020                100%      11,536
                房产管理                   37,200                100%      37,200
                子女就读                   16,600                100%      16,600
                医疗入托                   136,091               100%     127,187
                通讯服务                   200                   100%         200
                民兵训练                   2,200                 100%       2,200
                技工培训                   15,130                100%      15,130
委托管理社会统                                        总计
筹养老保险及退                                        437,436    100%       408,461
休职工福利支出                             437,436
销售产品、商品  煤炭                      882,509     总计         8%      523,015
                材料供应                  428,000     1,339,509    60%     350,873
                其他                      29,000                   100%     29,000

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    兖矿集团有限公司为国有独资公司,法定代表人耿加怀,注册资本人民币3,090,336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。公司住所为山东省邹城市凫山南路298号。

    2、关联关系

    兖矿集团有限公司是本公司的控股股东,持有本公司股份16.7亿股,占总股本的54.33%。

    3、履约能力分析

    兖矿集团有限公司2004年12月31日总资产37,283,773千元,净资产14,999,222千元,2004年实现利润总额2,603,211千元,生产经营情况正常。本公司自1997年成立后,与兖矿集团有限公司发生的上述日常关联交易一直正常、稳定进行。

    4、日常关联交易总额

    预计2005年度,公司将向兖矿集团有限公司支付关联交易总金额1,999,587千元；兖矿集团有限公司将向公司支付1,339,509千元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与兖矿集团有限公司相互供应材料物资、公用设施及提供服务,按照以下定价政策执行：(1)国家定价；(2)在没有国家定价的情况下,按市场价；(3)在没有国家定价和市场价的情况下,按照提供方的成本为基准计算。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    本公司与兖矿集团有限公司均位于山东省邹城市；兖矿集团有限公司供应材料、物资和提供相关服务的资质和质量,均得到了政府部门或行业的批准、认证。公司在降低交易成本的同时,获得稳定、可靠、有质量保证的材料、物资供应和相关服务,降低了经营风险,有效的保障了公司正常生产经营。

    交易定价公允合理,有利于维护公司整体利益,不影响公司运营的独立性。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况

    本公司第二届董事会第二十次会议于2005年4月25日召开,本公司共有董事13人,4名关联董事回避表决,其余9名非关联董事一致同意通过关于2005年日常关联交易预计额度的议案。

    2、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    1、公司董事会审议2005年度日常关联交易预计额度的表决程序及信息披露符合法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定。

    2、公司预计发生的日常关联交易项目,全部是与母公司签订的《持续性材料和服务供应协议》及其补充协议、《养老保险金协议》所界定的交易内容,是公司日常业务所需。

    3、公司与母公司之间的上述日常关联交易协议及其修订,均履行了规范的审批程序,协议内确定的定价政策公平合理,维护了公司整理利益。

    3、提交股东大会审议

    上述2005年各类日常关联交易预计额度中,“销售产品和商品”一类交易的预测总金额超过本公司最近一期经审计净资产值的5%。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,“销售产品和商品”一类交易的预测总金额尚需获得股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

    六、日常关联交易协议签署情况

    本公司与兖矿集团有限公司1997年10月17日签订了《材料和服务供应协议》,协议有效期10年,若协议双方同意,有效期可以延长。

    本公司与兖矿集团有限公司2001年10月30日签订了《＜材料和服务供应协议＞补充协议》,于2001年12月17日获得独立股东批准；2003年5月29日签订了《＜材料和服务供应协议＞补充协议二》,于2003年6月27日获得独立股东批准。

    《材料和服务供应协议》及其补充协议界定了本公司与兖矿集团有限公司相互供应材料、物资和提供相关服务的具体项目、定价政策等。

    本公司与兖矿集团有限公司1997年10月17日签订了《养老保险金协议》,公司按职工资总额的45%提取养老保险金,由兖矿集团有限公司管理社会统筹养老保险及退休职工福利支出。公司自1997年以来,一直按照该标准执行。

    七、备查文件

    1、兖州煤业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

    2、独立董事书面意见；

    3、日常关联交易协议。

兖州煤业股份有限公司董事会

    2005年4月25日