特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议会议通知于2005年4月15日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2005年4月25日在山东省邹城市凫山南路298号(原凫山路40号)公司总部召开。会议应到董事13名,实到董事13名,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。

    经与会董事一致赞成,会议形成决议如下：

    一、批准《兖州煤业股份有限公司2004年年报》,在境内外公布2004年度业绩。将其中的《董事会报告》提交2004年度股东周年大会审议批准。

    二、通过《兖州煤业股份有限公司2004年度经审计的财务报告》,提交2004年度股东周年大会审议批准。

    三、通过《兖州煤业股份有限公司2004年度利润分配预案》,提交2004年度股东周年大会审议批准。

    2004年度利润分配预案：

    公司2004年实现税后利润2,707,785千元,提取法定公积金270,811千元、法定公益金135,422千元,加年初未分配利润2,220,501千元,2004年度可供股东分配利润为4,522,053千元。

    根据公司章程规定,公司派发股利采用孰低的原则,取以中国会计准则实现的税后利润与按国际财务报告准则实现的税后利润的低者为准计算股利。2004年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润,以按中国会计准则实现的净利润2,707,785千元为基础确定股利。

    公司2004年度利润分配方案：按一贯坚持的股利政策(按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发),派发现金股利总计799,240千元(含税),即向全体股东每十股派发现金股利2.6元(含税)。2004年度可供股东分配利润扣除现金股利后,年末未分配利润为3,722,813千元。

    公司2004年度实施公积金转增股本,向全体股东每10股转增6股,转增后公司总股本将增加到4,918,400,000股(其中流通股本为2,246,400,000股)。

    四、通过《关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2005年度酬金的议案》,提交2004年度股东周年大会审议批准；独立董事发表了同意意见。

    2004年度公司非独立董事酬金合计为130.281万元(含税)；监事酬金总额为53.743万元(含税)；独立董事酬金总额为32.536万元(含税)。按照酬金增长幅度不超过公司效益增长幅度的原则,预计2005年度公司非独立董事、独立董事及监事人均酬金比2004年度增长10%左右。

    五、批准《关于兖州煤业股份有限公司高级管理人员2005年度酬金的议案》。独立董事发表了同意意见。2004年度公司高级管理人员酬金总额为92.487万元(含税)。按照酬金增长幅度不超过公司效益增长幅度的原则,预计2005年度公司高级管理人员人均酬金比2004年度增长10%左右。

    六、通过《关于兖州煤业股份有限公司2005年度日常关联交易预计额度的议案》,将公司2005年度相关日常关联交易预计额度提交2004年度股东周年大会审议批准。独立董事发表了同意意见。(详见公司临时公告：临2005-004)

    七、通过《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》,将《兖州煤业股份有限公司章程修正案》提交2004年度股东周年大会审议批准。(《兖州煤业股份有限公司章程修正案》将于刊登2004年度股东周年大会通知时一并公告)

    八、通过《关于兖州煤业股份有限公司董事会换届的议案》,将《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》提交2004年度股东周年大会审议批准。公司第二届董事会提名王信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、陈广水、濮洪九、崔建民、王小军、王全喜先生为公司第三届董事会董事候选人,其中濮洪九、崔建民、王小军、王全喜先生为公司独立董事候选人。公司职工代表团长提名董云庆为公司第三届董事会职工董事候选人。独立董事发表了同意意见(独立董事提名人声明见附件一,独立董事候选人声明见附件二,董事候选人简历将于刊登2004年度股东周年大会通知时一并公告)

    九、批准《关于增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案》,同意聘任来存良先生为公司副总经理,任期终止时间与现任高级管理人员相同。独立董事发表了同意意见。(来存良先生简历见附件三)。

    十、通过《关于续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》,提交2004年度股东周年大会审议批准续聘会计师并决定其2005年度酬金安排。公司董事会建议2005年续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司境外和境内会计师；建议会计师2005年薪酬为：与2004年同口径的审计业务服务费用为港币500万元,授权公司董事会决定并支付与2004年相比新增加的审计业务服务费用。

    十一、批准《关于计提2004年度坏帐准备的议案》。批准公司2004年度计提应收款项坏帐准备49,104,445元。

    十二、决定召开兖州煤业股份有限公司2004年度股东周年大会,公司将另行发布2004年度股东周年大会通知。

    十三、通过《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则》,提交2004年度股东周年大会审议批准(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十四、通过《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则》,提交2004年度股东周年大会审议批准(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    十五、批准《兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度》。

    十六、批准《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》。

    十七、批准《兖州煤业股份有限公司关联交易审批和披露规定》。

    十八、通过《兖州煤业股份有限公司董事决策风险基金管理办法》,提交2004年度股东周年大会审议批准。(《兖州煤业股份有限公司董事决策风险基金管理办法》将于刊登2004年度股东周年大会通知时一并公告)

    上述第一条议案的《董事会报告》及第二、三、四、六、七、八、十、十三、十四、十八条议案须提交公司2004年度股东周年大会批准。

    会议学习了中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。

兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日

    附件一：兖州煤业股份有限公司独立董事提名人声明

    附件二：兖州煤业股份有限公司独立董事候选人声明

    附件三：来存良先生简历 附件一

    兖州煤业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 兖州煤业股份有限公司董事会 现就提名 濮洪九、崔建民、王小军、王全喜 为兖州煤业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兖州煤业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任兖州煤业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兖州煤业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兖州煤业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兖州煤业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 兖州煤业股份有限公司董事会

    2005年4月25日于 山东 邹城

附件二

    兖州煤业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 濮洪九,崔建民、王小军、王全喜 ,作为兖州煤业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与兖州煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括兖州煤业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：濮洪九、崔建民、王小军、王全喜

    2005年4月25日于 山东 邹城

附件三

    来存良先生简历

    来存良,现年44岁,高级工程师,矿业工程硕士,本公司副总经理。来先生于1980年加入前身公司,2000年任兴隆庄煤矿矿长、党委副书记,2004年任兖州煤业澳洲有限公司董事、总经理。来先生毕业于中国矿业大学。