重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    兖州煤业股份有限公司2003 年度股东周年大会于2004 年6 月25 日在山东省邹城市凫山路40 号公司总部召开。出席会议的股东或授权代理人共4 人，代表有表决权股份1,930,686,885 股，占公司总股本的67.27％，符合法定比例。其中，国有法人股1,670,000,000 股，境外H 股260,584,885 股，境内A 股102,000 股。本次会议召开及表决合法有效。会议形成决议如下：

    1、批准兖州煤业股份有限公司2003 年度董事会报告；

    2、批准兖州煤业股份有限公司2003 年度监事会报告；

    3、批准兖州煤业股份有限公司2003 年度经审计的财务报告；

    4、批准兖州煤业股份有限公司2003 年度利润分配方案；

    2003 年公司按中国会计准则实现税后利润1,105,365 千元，提取法定公积金110,580 千元、法定公益金55,312 千元，加年初未分配利润1,751,708 千元，2003 年度可供股东分配利润为2,691,181 千元。

    2003 年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润，根据公司《章程》规定，以按中国会计准则实现的净利润1,105,365 千元为基础确定股息。公司2003 年度股息包括两部分：

    （1）按一贯坚持的股息政策（按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发股息327,180 千元（含税）。

    （2）为回报股东长期以来对公司的支持，公司额外向股东派发的2003 年度特别现金股息143,500 千元（含税）。

    上述两项股息合计为470,680 千元（含税）。

    公司总股本28.7 亿股，全部为普通股。每10 股派发现金红利1.64元（含税），即每股派发现金红利0.164 元（含税），合计派发现金470,680 千元（含税）。

    2003 年末未分配利润为2,220,501 千元。

    2003 年度不进行资本公积金转增股本。

    5、确定了本公司董事、监事2004 年度酬金；

    2003 年度公司非独立董事酬金总额为998,840 元；监事酬金总额425,576 元；独立董事酬金总额为247,819 元。预计2004 年度，公司非独立董事、监事人均酬金比2003 年度增长5%左右；独立董事酬金维持2003 年度水平。

    6、批准《兖州煤业股份有限公司章程修正案》；

    （《兖州煤业股份有限公司章程修正案》载于2004 年4 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》）

    7、批准《关于增选公司第二届董事会董事及独立董事的议案》；

    增选王信先生、王新坤先生为公司第二届董事会董事，增选王全喜先生为公司第二届董事会独立董事。

    新增选董事及独立董事任期与现任第二届董事会董事成员任期相同，至下一届董事会成员选举产生时止。

    （王信先生、王新坤先生、王全喜先生的简历载于2004 年4 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》）

    8、批准续聘德勤.关黄陈方会计师行（香港执业会计师）和德勤华永会计师事务所有限公司（中国（香港除外）注册会计师）分别为兖州煤业股份有限公司2004 年度境外和境内核数师（任期至下届股东周年大会结束），批准关于核数师酬金的安排；

    9、授权本公司董事会根据市场情况和公司需要，在相关期间决定是否增发H 股（增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行H股数量的20%），如增发,对本公司章程作出相应修订。

    本公司委托北京金杜律师事务所律师对本次股东大会召开的相关事项进行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

兖州煤业股份有限公司

    二○○四年六月二十五日

    兖州煤业股份有限公司

    2003年度股东周年大会各项议案表决结果统计表

    备查文件：金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2003 年度股东周年大会的法律意见书

    附表：

序号  议案名称          有表决权                   赞成
                         股份数     票数                   比例%
1 批准兖州煤业股份有               1,923,484,885          99.627%
  限公司2003 年度董                境内：1,670,102,000    86.503%
  事会报告           1,930,686,885 境外： 253,382,885     13.124%
2 批准兖州煤业股份有               1,922,964,885          99.600%
  限公司2003 年度监事              境内：1,670,102,000    86.503%
  会报告             1,930,686,885 境外：252,862,885      13.097%
3 批准兖州煤业股份有               1,922,964,885          99.600%
  限公司2003 年度经审              境内：1,670,102,000    86.503%
  计的财务报告       1,930,686,885 境外：252,862,885      13.097%
4 批准兖州煤业股份有               1,924,980,885          99.704%
  限公司2003 年度利润              境内：1,670,102,000    86.503%
  分配方案           1,930,686,885 境外： 254,878,885     13.201%
5 确定了本公司董事、               1,886,375,885          97.705%
  监事2004 年度酬金  1,930,686,885 境内：1,670,102,000    86.503%
                                   境外： 216,273,885     11.202%
6 批准《兖州煤业股份               1,917,085,885          99.296%
有限公司章程修正案》 1,930,686,885 境内：1,670,102,000    86.503%
                                   境外：246,983,885      12.793%
7 批准《关于增选公司
  第二届董事会董事及
  独立董事的议案》
(1)批准增选王信先生为 1,930,686,885 1,921,514,885         99.525%
   公司第二届董事会董               境内：1,670,102,000   86.503%
   事                               境外：251,412,885     13.022%
(2)批准增选王新坤先生               1,921,514,885         99.525%
   为公司第二届董事会 1,930,686,885 境内：1,670,102,000   86.503%
   董事                             境外：251,412,885     13.022%
(3)批准增选王全喜先生 1,930,686,885 1,924,980,885         99.704%
   为公司第二届董事会               境内：1,670,102,000   86.503%
   独立董事                         境外：254,878,885     13.201%
   批准续聘公司2004 年              1,924,980,885         99.704%
8  度境内外核数师，并 1,930,686,885 境内：1,670,102,000   86.503%
   决定其酬金                       境外：254,878,885     13.201%
9  授权公司董事会根据               1,792,180,635         92.826%
   市场情况决定是否增 1,930,686,885 境内：1,670,102,000   86.503%
   发股份                           境外：122,078,635     6.323%
序号  议案名称              反对               弃权
                         票数    比例%    票数               比例%
1 批准兖州煤业股份有   0           0%   7,202,000            0.373%
  限公司2003 年度董    境内：   0  0%   境内： 0             0%
  事会报告             境外：   0  0%   境外： 7,202,000     0.373%
2 批准兖州煤业股份有   0           0%   7,722,000            0.400%
  限公司2003 年度监事  境内：   0  0%   境内： 0             0%
  会报告               境外：   0  0%   境外： 7,722,000     0.400%
3 批准兖州煤业股份有   0           0%   7,722,000            0.400%
  限公司2003 年度经审  境内：   0  0%   境内： 0             0%
  计的财务报告         境外：   0  0%   境外： 7,722,000     0.400%
4 批准兖州煤业股份有   0           0%   5,706,000            0.296%
  限公司2003 年度利润  境内：   0  0%   境内： 0             0%
  分配方案             境外：   0  0%   境外： 5,706,000     0.296%
5 确定了本公司董事、   21,354,000      22,957,000          1.189%
  监事2004 年度酬金    境内：   0 1.106% 境内： 0            0%
                       境外：          境外： 22,957,000   1.189%
                       21,354,000
6 批准《兖州煤业股份   0           0%   13,601,000           0.704%
有限公司章程修正案》   境内：   0  0%   境内： 0             0%
                       境外：   0  0%   境外： 13,601,000    0.704%
7 批准《关于增选公司
  第二届董事会董事及
  独立董事的议案》
(1)批准增选王信先生为  0           0%   9,172,000            0.475%
   公司第二届董事会董  境内：   0  0%   境内： 0             0%
   事                  境外：   0  0%   境外： 9,172,000     0.475%
(2)批准增选王新坤先生  0           0%   9,172,000            0.475%
   为公司第二届董事会  境内：   0  0%   境内： 0             0%
   董事                境外：   0  0%   境外： 9,172,000     0.475%
(3)批准增选王全喜先生  0           0%   5,706,000            0.296%
   为公司第二届董事会  境内：   0  0%   境内： 0             0%
   独立董事            境外：   0  0%   境外： 5,706,000     0.296%
   批准续聘公司2004年  0           0%   5,706,000            0.296%
8  度境内外核数师，并  境内：   0  0%   境内： 0             0%
   决定其酬金          境外：   0  0%   境外： 5,706,000     0.296%
9  授权公司董事会根据  138,506,250 7.174% 0
   市场情况决定是否增  境内：   0  0%   境内： 0             0%
   发股份              境外：    7.174% 境外： 0             0%
                       138,506,250                           0%