特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    兖州煤业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年4月16日在山东省邹城市凫山路40号公司总部举行。会议应到董事10名,实到董事10名,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、批准《兖州煤业股份有限公司2003年年报》,在境内外公布2003年度业绩。其中的《董事会报告》须提交2003年度股东周年大会审议批准。

    二、通过《兖州煤业股份有限公司2003年度经审计的财务报告》,提交2003年度股东周年大会审议批准。

    三、通过《兖州煤业股份有限公司2003年度利润分配预案》,提交2003年度股东周年大会审议批准。

    2003年度利润分配预案：

    公司2003年实现税后利润1,105,365千元,提取法定公积金110,580千元、法定公益金55,312千元,加年初未分配利润1,751,708千元,2003年度可供股东分配利润为2,691,181千元。

    根据公司《章程》规定,公司派发股息采用孰低的原则,取以中国会计准则实现的税后利润与按国际财务报告准则实现的税后利润的低者为准计算股息。

    2003年度公司按中国会计准则实现的净利润少于按国际财务报告准则实现的净利润,以按中国会计准则实现的净利润1,105,365千元为基础确定股息。

    公司2003年度股息包括两部分：

    1、按一贯坚持的股息政策(按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发)向股东派发股息327,180千元(含税)。

    2、为回报股东长期以来对公司的支持,公司额外向股东派发的2003年度特别现金股息143,500千元(含税)。

    上述两项股息合计为470,680千元(含税)。

    公司总股本28.7亿股,全部为普通股。董事会建议每10股派发现金红利0.164元(含税),合计派发现金470,680千元(含税)。

    2003年末未分配利润为2,220,501千元。

    2003年度不进行资本公积金转增股本。

    四、确认兖州煤业股份有限公司2003年度持续性关联交易。

    公司2003年度持续性关联交易完全按照与母公司签署的《材料和服务供应协议》、《材料和服务供应协议补充协议》以及《材料和服务供应协议补充协议(二)》进行。《材料和服务供应协议》内容于1998年3月24日印发的招股说明书披露；《材料和服务供应协议补充协议》及《材料和服务供应协议补充协议(二)》详情已分别在2001年10月30日和2003年5月30日的《中国证券报》、《上海证券报》披露。

    五、批准《关于2003年度计提资产减值准备及核销资产减值准备的议案》。

    批准公司2003年度计提应收款项坏帐准备80,271,568元,核销应收账款坏帐准备46,581,701元。

    六、通过《关于兖州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员2004年度酬金的议案》,将《关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2004年度酬金的议案》提交2003年度股东周年大会审议批准；独立董事发表了同意的独立意见。2003年度公司非独立董事酬金总额为998,840元；监事酬金总额425,576元；非董事高级管理人员酬金总额为183,410元；独立董事酬金总额为247,819元。预计2004年度,公司非独立董事、监事及非董事高级管理人员人均酬金比2003年度增长5%左右；独立董事酬金维持2003年度水平。

    七、通过《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》,提交2003年度股东周年大会审议批准(详情见附件二：兖州煤业股份有限公司章程修正案)。

    八、通过《关于增选兖州煤业股份有限公司第二届董事会董事及独立董事的议案》,提交2003年度股东周年大会审议批准。公司第二届董事会提名王信先生、王新坤先生为公司董事候选人,王全喜先生为公司独立董事候选人。经2003年度股东周年大会聘任后,新增选董事及独立董事任期与现任第二届董事会董事成员任期相同,至下一届董事会成员选举产生时止。独立董事发表了同意的独立意见。(董事候选人简历见附件三,独立董事候选人简历见附件四,独立董事提名人声明见附件六,独立董事候选人声明见附件七)

    九、批准《关于增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案》,同意聘任金太、何烨先生为公司副总经理,任期终止时间与现任高级管理人员相同。独立董事发表了同意的独立意见。(高级管理人员简历见附件五)

    十、通过《关于续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》,提交股东周年大会审议批准续聘会计师并决定其2004年度酬金。公司董事会建议2004年续聘德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司境外和境内会计师,建议2004年度支付财务审计费用总计500万元。

    十一、决定于2004年6月25日召开兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会(详情见附件一：兖州煤业股份有限公司召开2003年度股东周年大会通知)。

    上述第一条议案的《董事会报告》及第二、三、六、七、八、十条议案须提交公司2003年度股东周年大会批准。

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    2004年4月16日

    附件一：兖州煤业股份有限公司召开2003年度股东周年大会通知

    附件二：兖州煤业股份有限公司章程修正案

    附件三：兖州煤业股份有限公司董事候选人简历

    附件四：兖州煤业股份有限公司独立董事候选人简历

    附件五：兖州煤业股份有限公司高级管理人员简历

    附件六：兖州煤业股份有限公司独立董事提名人声明

    附件七：兖州煤业股份有限公司独立董事候选人声明

    附件一：

    兖州煤业股份有限公司召开2003年度股东周年大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    一、召开会议基本情况

    兖州煤业股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年4月16日在山东省邹城市凫山路40号公司总部举行,会议决定2004年6月25日上午8时30分在山东省邹城市凫山路40号兖州煤业股份有限公司新外招楼二楼会议室现场召开2003年度股东周年大会。会议时间半天。

    二、会议审议事项

    1、审议公司2003年度董事会报告；

    2、审议公司2003年度监事会报告；

    3、审议公司2003年度经审计的财务报告；

    4、审议公司2003年度利润分配方案；

    5、确定公司董事、监事2004年度酬金；

    6、审议《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》；

    7、审议《关于增选兖州煤业股份有限公司第二届董事会董事及独立董事的议案》；

    8、审议续聘德勤.关黄陈方会计师行(香港执业会计师)、德勤华永会计师事务所有限公司(中国(香港除外)注册会计师)分别为公司境外、境内核数师(任期至下届股东周年大会结束),及决定其酬金；

    9、审议及授权公司董事会在相关期间决定是否增发H股(增发数量不超过股东大会决议通过之日已发行H股股份数量的20%)及相关事项,并对公司章程作出相应修订；

    10、审议任何持有公司在股东大会有表决权的股份5%或以上的股东在会上提出的书面提案。

    三、出席会议人员

    1、兖矿集团有限公司股东代表；

    2、2004年5月25日收市后,在中国证券登记有限公司上海分公司在册的公司A股股东或委托代理人；

    3、H股股东(通知、公告根据香港有关要求发送,不适用本公告)；

    4、公司董事、监事和高级管理人员；

    5、公司境内律师；

    6、公司境外及境内核数师。

    四、登记方法

    凡符合第三项规定资格的股东,法人单位请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和兖州煤业股份有限公司2003年股东周年大会回执；公众股东或委托代理人请持股东账户卡、持股凭证、本人身份证、授权委托书和兖州煤业股份有限公司2003年股东周年大会回执,于2004年6月4日前在公司董事会秘书处办理登记手续。外地股东可通过邮寄、传真办理登记手续。

    本公司收到回执后,予以确认并以电话或传真告知股东。

    五、其他事项

    股东出席会议的交通、食宿费用自理。

    联系地址：山东省邹城市凫山路40号

    兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

    联系人：陈广水

    电 话：(0537)5382319

    传 真：(0537)5383311

    邮 编：273500

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    2004年4月16日

    兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会,并代为行使表决权。

    兖州煤业股份有限公司2003年度股东周年大会回执

    注：上述授权委托书和回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

    附件二：

    兖州煤业股份有限公司章程修正案

    根据境内外有关监管规定的要求和兖州煤业股份有限公司(“公司”)日常经营运作需要,公司对《章程》部分条款进行了修改和完善。具体修改内容如下：

    1、原《章程》第十一条公司经营范围后增加“煤炭在港口的堆存、装卸；内河运输；商品物流服务；船舶修理。”

    (注：上述经营范围增加的内容由公司拟定,需经股东大会批准后,根据外商投资企业行业主管部门和工商登记机构核准的经营范围用词,修改公司章程关于经营范围的描述。)

    2、原《章程》第五十五条中“有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于8人时；……(五)2名以上独立董事提议召开时。”修改为“有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司《章程》规定人数三分之二时；……(五)二分之一以上独立董事提议召开时。”

    3、原《章程》第八十二条后增加“凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。”

    4、原《章程》第八十九条后增加“凡任何股东须按香港联交所《上市规则》就类别股东会的某一决议案放弃表决权或限制只能就类别股东会的某指定决议投赞成或反对票,任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票,均不得作为有表决权的票数处理。”

    5、删除原《章程》第九十三条中“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。”

    将原《章程》第九十三条中“董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长任期三年,可以连选连任。”修改为“董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。”

    6、原《章程》第九十八条后增加“有关股东提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受该股东提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。该书面通知不得早于公司发出选举董事的股东大会通知翌日,亦不得迟于会议召开日的前七天提交。

    若公司董事会提名董事候选人,有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受公司董事会提名的书面通知,应当在确定董事候选人的董事会会议召开七天前发给公司。”

    7、原《章程》第九十九条中“公司建立独立董事制度,公司共有独立董事三人”修改为“公司建立独立董事制度,公司共有独立董事四人”。

    8、原《章程》第一百零六条中“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,董事九人”修改为“董事会由十三名董事组成,董事长一人,副董事长两人”。

    9、原《章程》第一百零七条第(十五)款后增加一款,顺延为第(十六)款,增加内容为“批准计提累计金额占公司最近一期经审计合并净资产值3%以下的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计合并净资产值1%以下的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行；并将原第(十六)款顺延为第(十七)款”。

    10、原《章程》第一百一十五条中“董事会会议决议事项与某位董事有利害关系时,该董事应予回避”修改为“董事会会议决议事项与任何董事或该董事的任何联系人(联系人定义按香港联交所《上市规则》的定义规定)有任何利害关系时,该董事应予回避”。

    11、原《章程》第一百一十七条后增加一条,增加内容为：

    “公司建立严格的对外担保的内部控制制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对违规或失当的对外担保产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任。

    (一)担保对象和范围

    公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业以及任何非法人单位或个人债务提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司可以为以下单位提供担保,但涉及金额或连续12个月累计额占上市公司最近经审计的净资产值10%以上的,应及时公告披露：

    (1)公司持股50%以上(含50%)的子公司；

    (2)与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的单位：

    ①因公司业务需要的互保单位；

    ②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

    (二)担保审查和决议权限

    公司做出对外担保决策前,应掌握债务人资信状况,对担保事项的利益和风险进行充分分析。

    公司对外提供担保行为,必须经董事会全体成员三分之二以上批准或经股东大会批准,与该担保事项有利害关系的董事或股东在担保事项决策时应当回避表决。担保金额超出公司章程一百一十七条第(四)款限定金额的,由股东大会批准。

    公司对外担保的总额不得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50%。

    (三)担保行为管理

    公司对外提供担保,必须签订书面合同,并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    公司对外担保,必须采取由对方提供反担保等风险防范措施,反担保的提供方应具有实际承担能力。”

    12、原《章程》第一百二十二条中“设副总经理四名,协助总经理工作”修改为“设副总经理六名,协助总经理工作”。

    13、原《章程》第一百二十三条后增加一条,增加内容为：公司总经理可以通过总经理办公会等方式行使以下经营决策权限：

    (一)单项金额在最近一期公司经审计净资产值5%以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

    (二)单项金额在最近一期公司经审计净资产值5%以下,且融资后公司资产负债率在50%以下的借款；

    (三)单项金额在最近一期公司经审计净资产值5%以下,累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计净资产值20%以下的资产抵押、质押。

    经营决策权限涉及关联交易的,按关联交易有关规定执行。”

    14、原《章程》第一百七十三条中“公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一个星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。”修改为“公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价的平均值。”

    15、由于本次修改,导致公司《章程》其他章节条款序号发生变动的,依次顺延。

    附件三：

    兖州煤业股份有限公司董事候选人简历

    王

    信,现年45岁,工程技术应用研究员,工学博士。王先生于1982年加入前身公司,2000年任兖矿集团有限公司副总工程师、机电处处长、兖矿集团有限公司副总经理,2002年任兖矿集团有限公司董事局董事、副总经理,兼任兖矿煤化公司总经理,2003年任兖矿集团有限公司董事局副主席、总经理。王先生毕业于中国矿业大学。

    王新坤,现年51岁,高级经济师,本公司副总经理。王先生于1977年加入前身公司,2000年任本公司煤质运销部经理、党总支副书记,2002年任本公司副总经理。王先生毕业于天津大学。

    附件四：

    兖州煤业股份有限公司独立董事候选人简历

    王全喜,现年48岁,教授,现任南开大学财务管理系系主任、南开大学企业研究中心主任、南开大学MBA中心副主任,兼任天津市管理学学会秘书长。王先生毕业于天津南开大学。

    附件五：

    兖州煤业股份有限公司高级管理人员简历

    金

    太,现年52岁,高级工程师,本公司副总经理。金先生于1968年加入前身公司,1996年任前身公司调度室主任,1998年任兴隆庄煤矿矿长、党委副书记,2000年任母公司副总经理,2004年任本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。

    何

    烨,现年47岁,高级工程师,本公司副总经理。何先生于1993年加入前身公司,1999年任济宁二号煤矿矿长,2002年任母公司附属实业公司常务副总经理,2004年任本公司副总经理。何先生毕业于贵州工学院。

    附件六：

    兖州煤业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人兖州煤业股份有限公司董事会现就提名王全喜先生为兖州煤业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与兖州煤业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历,全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件四),被提名人已书面同意出任兖州煤业股份有限公司第二届董事会候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合兖州煤业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在兖州煤业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五前股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括兖州煤业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导性成分,本提名人完全明白作出虚假陈述可能导致的后果。

    提名人：兖州煤业股份有限公司董事会

    2004年4月16日

    附件七：

    兖州煤业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王全喜,作为兖州煤业股份有限公司董事会独立董事候选人,现在公开声明本人与兖州煤业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系均不在兖州煤业股份有限公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份1%或1%以上；

    三、本人及其直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及其直系亲属不直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    五、本人在最近一年内不具有前四项所列情形；

    六、本人没有从该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    七、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    八、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,本人在不超过五家的公司中担任独立董事职务。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确定本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王全喜

    2004年4月16日于山东 邹城