本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：兖州煤业股份有限公司收购南屯煤矿职工劳动服务公司持有的邹城南煤轮船航运有限责任公司80%股权。

    ●关联人回避事宜：根据本公司《章程》规定,单项金额占最近一期本公司经审计净资产值10%以下的投资,需经全体董事会成员三分之二以上批准。公司董事会成员共11人,关联董事4人,若关联董事回避,参加表决的董事人数不足全体董事会成员的三分之二。经请示有关监管机构,公司4名关联董事参加表决,11名董事一致同意通过该议案。

    ●关联交易对公司的影响：有利于公司完善运销体系、拓展运河运输、提升煤炭外运能力、降低煤炭运输成本。

    一、关联交易概述

    兖州煤业股份有限公司(＂兖州煤业＂、＂本公司＂)与南屯煤矿职工劳动服务公司(＂劳动服务公司＂)2003年8月15日签署《股权转让协议》,收购劳动服务公司持有的邹城南煤轮船航运有限责任公司(＂南煤船运公司＂)总股权的80%。

    劳动服务公司的经济性质是集体企业,属南屯煤矿部分职工集体所有,与兖矿集团有限公司(＂兖矿集团＂、＂母公司＂)不存在产权关系,但主要管理人员由兖矿集团派出,依据上海证券交易所(＂上交所＂)《上市规则》规定,上述交易的实施构成了本公司的关联交易。

    本公司2003年8月15日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《兖州煤业股份有限公司关于收购邹城南煤轮船航运有限责任公司部分股权的议案》。根据本公司《章程》规定,单项金额占最近一期本公司经审计净资产值10%以下的投资,需经全体董事会成员三分之二以上批准。公司董事会成员共11人,关联董事4人,若关联董事回避,参加表决的董事人数不足全体董事会成员的三分之二。经请示有关监管机构,公司4名关联董事参加表决,11名董事一致同意通过该议案。

    本公司3名独立董事发表独立意见,认为本次关联交易事项的表决程序合法规范,交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。

    上述关联交易事项不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    劳动服务公司基本情况如下：

    注册地址：中国山东省邹城市北宿镇南屯驻地

    经济性质：集体企业

    法定代表人：沙文宪

    注册资本：1,009万元

    经营范围：主营日用百货,日用化学品,服装鞋帽,烟酒糖茶,糕点,罐头,非酒精饮料,日用皮革制品,日用橡胶制品,日用金属制品,日用玻璃制品,建筑用小五金。

    劳动服务公司成立于1983年9月,最初注册资本43.17万元,1993年变更为351万元,1997年变更为1009万元。劳动服务公司2002年经营业务收入142.77万元,净利润-15万元；截至2002年12月31日,总资产3330.45万元,净资产1876.64万元。

    三、关联交易标的基本情况

    兖州煤业本次收购劳动服务公司拥有的南煤船运公司80%股权。南煤船运公司基本情况如下：

    南煤船运公司于1994年9月1日注册成立,为有限责任公司,注册资本550万元。主营业务是内河、内湖运输；煤炭、建筑材料销售等。年度河运能力约200万吨。

    南煤船运公司2002年实现销售收入9855万元,净利润172万元；截至2002年12月31日,资产总额3983万元,净资产1271万元,负债2712万元。(以上南煤南煤船运公司的财务数据均未经审计)

    四、关联交易定价政策及主要内容

    (一)定价政策

    以南煤船运公司2002年12月31日会计报表显示的每股净资产值2.31元/股为基准,收购价款1016.4万元。

    (二)《股权转让协议》的主要内容

    协议签署日：2003年8月15日

    交割：在有关条件(指按以下方式缴付收购价款及保证及承诺事项)均成立的前提下,劳动服务公司与兖州煤业办理完毕股权转让手续。

    付款方式：协议签署之日起25个工作日内,兖州煤业将收购价款存入与劳动服务公司共同管理的银行账户。

    收购价款存入共管账户后25个工作日内,劳动服务公司与兖州煤业办理股权转让手续。

    自2002年12月31日至股权交割日,若南煤船运公司每股净资产变化幅度超过10%,则需对南煤船运公司财务状况进行审计,并根据经审计的每股净资产值重新确定股权转让价格,清算交易价款。

    保证及承诺：劳动服务公司保证：1、是转让股权的合法所有者,在股权上未设定任何担保、质押或其他任何限制性义务,股权的转让不存在任何法律障碍；2、协助兖州煤业办理股权的转移、交割等变更事项；3、本协议签署后,不得将转让股权再出售、转移、质押或处置于任何其他第三方。兖州煤业保证：本协议签署后,不得无故放弃本次股权的收购,在股权交割前不得将本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三方。

    转让费用：审批、过户等有关股权转让的费用,按法律法规规定承担,没有规定的,双方各自承担50%。

    协议生效：股权出让方和受让方法定代表人、股东本人或书面授权代表在协议签字并加盖公章后生效。

    违约：任何一方违反或不履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约,违约方应向守约方赔偿损失。

    五、关联交易的批准、执行及披露

    兖州煤业收购劳动服务公司持有南煤船运公司的股份构成上交所《上市规则》规定的＂关联交易事项＂。

    本次收购的交易价款为1016.4万元,占兖州煤业2002年度经审计净资产值的约0.11%。根据上交所《上市规则》有关规定,该规模的关联收购事项应履行的批准及披露程序包括：独立董事发表意见、董事会会议批准(关联董事回避)、刊登关联交易公告、在年报中详细披露交易执行情况。

    根据本公司《章程》规定：占公司最近一期经审计净资产值10%以下的投资属董事会的经营决策权限,需经全体董事会成员三分之二以上批准。

    六、收购前后,本公司与南煤船运公司交易性质的变化

    实施收购前,南煤船运公司关键管理人员由兖州煤业职工兼任,依据中华人民共和国财政部《企业会计准则―――关联方关系及其交易的披露》规定,兖州煤业与南煤船运公司属于不存在控制关系的关联方,发生的交易性质是关联交易。

    兖州煤业收购南煤船运公司80%股权后,南煤船运公司成为兖州煤业的控股子公司,双方交易不再因＂关键管理人员＂构成关联交易。

    七、关联交易对公司的影响

    本公司董事会认为：

    本次关联交易事项公平合理,维护了本公司及独立股东利益。

    通过该项收购,兖州煤业主要可获得以下几个方面的利益：一是公司可直接经营煤炭内河运输。目前内河运输业务属交通行业特批经营范围,兖州煤业增加内河运输职能必须首先获得交通部门的跨行业批准,实际操作比较困难；而南煤船运公司已获得交通部门的批准,具备内河运输职能；二是有利于缓解国铁运输压力,减少运力问题对煤炭销售工作的＂瓶颈＂制约；三是完善运河运销体系,增强济东矿区煤炭产、运、销各环节的协同效应,降低公司运输成本；四是南煤船运公司主要运输本公司煤炭,目前该公司自有和租赁船只经营正常,年度运输能力约200万吨,收购后本公司不必投资购买大量货船。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事发表如下意见：兖州煤业与劳动服务公司签署的《股权转让协议》的条款和价格确定公平合理；董事会决策、表决程序及信息披露符合有关法律、法规及公司《章程》规定,合法有效,体现了诚信、公平、公正的原则；有关关联交易事项有利于公司降低成本、提高公司收益,维护了公司和全体股东的利益。

    独立董事意见详情请见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    九、备查文件

    1、兖州煤业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

    2、兖州煤业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    3、兖州煤业股份有限公司与南屯煤矿职工劳动服务公司签订的《股权转让协议》

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○三年八月十五日