本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与控股股东兖矿集团有限公司签署《＜材料和服务供应协议＞补充协议(二)》,对原《材料和服务供应协议》进行修订。原《材料和服务供应协议》规定了公司与兖矿集团的日常持续性关联交易项目。

    ●关联人回避事宜：董事会审议有关议案时,公司4名关联董事回避表决。

    ●关联交易对公司的影响：降低公司购买电力及材料的成本,提高材料销售收益；公司获得稳定可靠的材料和服务供应,保障公司正常经营运作。

    一、关联交易概述

    兖州煤业股份有限公司(″公司″、″本公司″或″股份公司″)与兖矿集团有限公司(″兖矿集团″、″母公司″或″集团公司″)2003年5月29日在公司总部签署了《＜材料和服务供应协议＞补充协议(二)》(″《补充协议(二)》″),对原《材料和服务供应协议》(″《供应协议》″)进行修订,《供应协议》规定了公司与母公司日常持续性关联交易项目。

    兖矿集团是本公司的控股股东,上述交易的实施构成了公司的关联交易。

    本公司2003年5月9日召开的第二届董事会第八次会议,审议通过了与上述持续性关联交易相关的议案,公司4名关联董事回避表决,7名非关联董事一致同意通过该议案。公司3名独立董事组成独立董事委员会,独立董事委员会发表独立意见,认为公司本次关联交易事项的表决程序合法规范,交易维护了公司和全体股东利益,公平合理。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东兖矿集团将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。

    上述关联交易事项不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    兖矿集团有限公司是本公司控股股东,持有本公司国有法人股16.7亿股,占公司已发行总股本28.7亿股的约58.19%。

    兖矿集团有限公司基本情况如下：

    注册地址：中国山东省邹城市凫山路40号

    经济性质：国有独资公司

    组织形式：有限责任公司

    法定代表人：耿加怀

    注册资本：309033.6万元

    兖矿集团前身是兖州矿务局。兖州矿务局成立于1976年,1996年3月参加国家首批100家现代企业制度试点,现已改制为兖矿集团有限公司。

    兖矿集团主要业务包括煤炭采选、热电、矿用机械生产销售；公路运输、建筑安装、勘探、勘察、设计、煤化产品；橡胶制品、电线、电缆的生产销售等。

    兖矿集团2002年实现利润总额67,760.2万元,实现净利润28,50万元；截至2002年12月31日,总资产216.8亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    根据1997年10月17日公司与兖矿集团签订的《供应协议》,公司向兖矿集团(包括其子公司或分支机构)供应煤炭并提供转供电、转供采购材料等服务；兖矿集团向公司供应水泥并提供转供电、资产维修保养、职工培训、供水、供暖等服务。有关详情载于公司1998年6月4日刊发的《招股说明书概要》。

    公司于2001年10月30日与兖矿集团签订了《〈材料和服务供应协议〉补充协议》(″《补充协议(一)》″),以反映本公司收购兖矿集团铁路运输资产后,原来由兖矿集团向本公司提供的铁路运输服务终止,相应地,本公司向兖矿集团提供该等服务。有关详情载于2001年10月31日及2001年11月22日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的有关公告。

    随着公司和兖矿集团经营规模的扩大和经营环境的变化,《供应协议》中部分内容已不适应公司和兖矿集团的实际情况。上市以来本公司经营规模不断扩大,需要的材料及服务大量增加；母公司业务得到发展,但受约束于《供应协议》,无法就近向本公司提供除《供应协议》内容以外的其他材料和服务。为保障公司正常经营,提高运作效率,降低运营成本,公司与兖矿集团2003年5月29日签订了《补充协议(二)》,对《供应协议》内若干项持续性关联交易的项目和数量进行了修订。

    《补充协议(二)》修订的持续性关联交易项目及修订原因：

    1、2002年5月,兖矿集团形成了覆盖矿区(包括公司各煤矿)的供电系统。公司各煤矿拟不再从山东省济宁供电局购买电力,转而以协议价格从兖矿集团购买电力。公司与兖矿集团在充分协商的基础上,考虑到成本、市场价等影响因素确定协议价格。由于输电距离变近,电力传输成本降低,协议价格将低于山东省济宁供电局的供电价格,从而降低公司成本。

    兖矿集团电力系统的装机容量到2003年、2004年和2005年分别可达182,000千瓦、232,000千瓦及502,000千瓦,年实际发电能力可达约1,100,000兆瓦时、1,400,000兆瓦时及3,000,000兆瓦时。预计本公司2003年、2004年和2005年的电力耗用量分别为约700,000兆瓦时、810,000兆瓦时及850,000兆瓦时。兖矿集团供电系统可以满足兖矿集团和本公司的用电需求,并可根据实际用电需要,从山东省济宁供电局获得部分电力或向山东省济宁供电局出售部分自己发电产生的电力。不论从何处取得电力来源,母公司电力系统仍将会以协议价格向本公司各煤矿供应电力。本公司2002年度从山东省电力网购买电力的综合平均价格约为人民币0.5494元/千瓦时(含税)。

    2、2002年末,本公司产量规模达到3843万吨,比1997年增长了128%；总资产达到130亿元,比1997年增长了172%。工程施工项目和工程量相应大幅增加。兖矿集团具有与工程施工相关的地质勘探、测绘、工程设计及施工等全套资质和充分的人力资源,从事各项工程业务多年,并且与公司同处山东省济宁市,对公司情况比较了解,可以就近提供服务,有利于保障服务质量。兖矿集团向公司提供工程施工(包括地质勘探、测绘、工程设计等)服务(包括地面工程建设和煤矿井巷工程等),可以解决公司工程施工需求增加的问题,并提高运作效率,降低公司成本。

    依据《补充协议(二)》,兖矿集团可以获得与第三方均等的机会,以市场价向公司提供工程施工服务。本公司将依据国家或行业政策的规定,通过招标的方式选择在价格和质量方面最符合本公司要求的供应方。本公司核数师在年度账目审计过程中,会对该等交易的程序进行审阅,并向公司董事致函,说明该等交易是否按供应协议(经补充协议(二)修订)条款订立或向公司董事确认：彼等并不知悉任何交易乃按逊于独立第三方的条款进行。

    3、依据《供应协议》,兖矿集团向公司提供的材料只包括″水泥″。公司近年来对矿用材料和设备的需求量大幅增长,而兖矿集团非煤业务发展迅速,已经能够独立生产符合煤矿安全生产要求的胶带、电缆等材料和设备。

    根据《补充协议(二)》,本公司将从兖矿集团购买部分材料和设备,由于运输距离缩短,有利于降低采购成本,保证材料和设备的及时供应。兖矿集团可以获得与第三方均等的机会,以市场价向公司供应部分材料和设备。本公司将选择在价格和质量方面最符合本公司要求的供应方。本公司核数师在年度账目审计过程中,会对该等交易的程序进行审阅,并向公司董事致函,说明该等交易是否按供应协议(经补充协议(二)修订)条款订立或向公司董事确认：彼等并不知悉任何交易乃按逊于独立第三方的条款进行。

    4、本公司物资供应中心已经具备了经销材料的能力,能够以较低的批量价格进货,并向其它单位销售材料。《供应协议》规定,公司只能按进货价格加5%管理费的″材料转供应″处理方式向兖矿集团供应材料。

    根据《补充协议(二)》,本公司将以市场价格向兖矿集团销售材料,以使本项交易更符合市场化定价原则。同时,随着经销规模扩大,公司进货成本进一步下降,按市场价向兖矿集团销售材料获得的收益大于按进货成本价收取5%管理费所获得的收益,公司从而可获得更高的材料销售收益。

    本公司不是兖矿集团该等材料的唯一供应者,兖矿集团亦可按市场价从独立第三方购买该等材料。在《供应协议》规定的″材料转供应″方式下,当市场价格低于本公司进货价格加5%管理费时,母公司亦不会从本公司购买该等材料；本公司转为按市场价向母公司销售材料后,如果市场价格波动,使公司获得综合收益低于5%的情况下,公司不向母公司出售该等材料,以保障本公司利益。

    四、关联交易定价政策及主要内容

    (一)定价政策

    按照《供应协议》以及公司1998年6月4日刊发的招股说明书,公司与兖矿集团相互提供公用设施、材料、物资和服务的价格按以下基准确定：(1)按国家定价；(2)在没有国家定价的情况下,按照市场价格确定；(3)在没有国家定价和市场价的情况下,按照材料、设施或服务提供方的成本为基准计算。

    (二)《补充协议(二)》的主要内容

    1、对《供应协议》的主要修订内容及定价基准

    (1)将《供应协议》附表一″集团公司及其子公司向股份公司提供的材料″的″原材料名称″一栏的″水泥″修改为″材料和设备″。集团公司向股份公司提供水泥、胶带、电缆等材料和设备。

    该等材料和设备的定价基准为市场价；供货期限自本协议约定之日起至《供应协议》有效期届满之日；终止通知期限为1年；集团公司不是该等材料的唯一提供者,股份公司不是该等材料的唯一使用者。

    (2)在《供应协议》附表二″集团公司及其子公司向股份公司提供的服务″的″服务项目″一栏中增加″供电″、″工程施工″两项。集团公司将向股份公司各煤矿直接供应电力、提供工程施工服务。

    供电的定价基准为协议价；供电期限自本协议约定之日起至《供应协议》有效期届满之日；终止通知期限为1年；集团公司是该等供电的唯一提供者,股份公司不是该等供电的唯一使用者。

    工程施工的定价基准为市场价；工程施工服务期限自本协议约定之日起至《供应协议》有效期届满之日；终止通知期限为1年；集团公司不是该等工程施工服务的唯一提供者,股份公司不是该等工程施工服务的唯一使用者。

    在《供应协议》附表二下方添加附注：″供电定价基准之协议价,不高于股份公司从山东省济宁供电局购买电力的价格。″

    (3)在《供应协议》附表四″股份公司向集团公司及其子公司提供的服务″的″服务项目″一栏中,将″转供材料″改为″材料物资销售″；定价基准由″协议″改为″市场价″；删除附表四″服务价格/收费标准″一栏中″转供材料″所对应的″收取5%管理费″；″材料物资销售″的服务期限自本协议约定之日起至《供应协议》有效期届满之日；终止通知期限为1年；股份公司不是该服务的唯一提供者,集团公司不是该服务的唯一使用者。

    (4)除《补充协议(二)》上述(1)、(2)、(3)所述外,《供应协议》所载材料和服务供应数额将根据(1)、(2)、(3)的修改相应发生变化。未修改及未变化部分双方仍执行《供应协议》的规定,公司与兖矿集团之间《供应协议》以及《补充协议(一)》项下的权利义务关系仍按照有关的约定执行。

    2、结算方式

    本公司与兖矿集团的财务部门在月度中间通过往来挂帐结算,月末余额部分进行清算。

    3、协议有效期

    自公司营业执照签发之日起计为期十年,与《供应协议》有效期相同。

    4、协议生效

    经双方签署并经本公司独立股东批准后生效。

    (三)向香港联交所申请新豁免额度

    作为同时在香港上市的公司,兖州煤业1998年5月获得香港联交所就持续性关联交易给予的首次豁免,在豁免限额内兖州煤业与兖矿集团发生的日常持续性关联交易不必严格履行联交所《上市规则》有关关联交易的批准及披露程序。

    本次签署补充协议(二)后,预计兖州煤业年度持续性关联交易金额将超过联交所给予的首次豁免限额。公司董事会已经向联交所提交了新豁免申请,新豁免申请的限额为：兖州煤业向兖矿集团提供公用设施、材料、物资及服务的交易金额不超过公司上一年度合并销售净额的13%；兖矿集团向兖州煤业提供公用设施、材料、物资及服务的交易金额不超过公司上一年度合并销售净额的26%。

    (四)兖矿集团2000年～2002年财务状况分析

    经山东正源和信有限责任会计师事务所(2000年、2001年会计师)和天一会计师事务所有限责任公司(2002年会计师)审计,兖矿集团从2000年到2002年,利润总额由35249万元增长到67760万元,增长32511万元,增幅92.23%；资产总额由2030566万元增长到2618090万元,增长587524万元,增幅28.93%；经营活动现金净流量由57580万元增长到83683万元,增长26103万元,增幅45.33%。

    1997年～2002年,兖矿集团企业资信连续被大公国际资信评估公司评定为″AAA″级。本公司董事会认为：考虑兖矿集团的经营状况以及交易结算方式,兖矿集团应支付予本公司的交易款项基本不存在形成坏帐的可能。

    五、持续性关联交易的批准、执行及披露

    (一)本次修订持续性关联交易前的执行及披露程序

    本次修订持续性关联交易事项以前,兖州煤业与母公司之间的持续性关联交易按如下程序执行及披露：

    1、公司的独立非执行董事审核当年的持续性关联交易,确认该等交易按照有关协议进行；

    2、公司的会计师对当年的持续性关联交易账目进行审阅程序,并需向公司董事确认,该等交易按有关监管协议条款进行或确认彼等并不知悉任何交易乃按逊于独立第三方条款进行。会计师的确认书需同时提交香港联交所备案。

    3、在定期报告及相应的财务报告附注中,公司就报告期内关联交易协议的执行情况作出详细的说明。

    (二)境内有关持续性关联交易的批准、执行及披露

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.15款规定,上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露,协议主要内容在下一个定期报告之前未发生显著变化的,上市公司可豁免执行7.3节有关关联交易的规定,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

    兖州煤业与兖矿集团签订的原协议及《补充协议(一)》已分别在招股说明书、上市公告书及董事会公告和2001年年度报告中披露,且协议内容均为持续性关联交易,自披露后未发生重大变化。

    因此,按照上述规定,在本次持续性关联交易事项修订前,兖州煤业有关持续性关联交易的批准、执行及披露程序符合《上海证券交易所股票上市规则》规定。

    按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定,兖州煤业2003年5月9日召开第二届董事会第八次会议,审议通过了关于《补充协议(二)》等持续性关联交易的议案,批准设立独立董事委员会。

    兖州煤业独立董事委员会聘任华夏证券股份有限公司就本次修订持续性关联交易事项向独立董事委员会及独立股东提供独立财务顾问意见。独立董事委员会依据华夏证券股份有限公司独立财务顾问报告,所发表的独立董事委员会意见刊登于5月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    有关《补充协议(二)》等持续性关联交易事项的议案将提交2003年6月27日召开的兖州煤业2002年度股东周年大会审议批准,关联股东将回避表决。

    在《补充协议(二)》获准生效后,因其约定的关联交易仍为持续性关联交易,如交易内容未发生重大变化,公司将按照以往履行的程序执行并进行信息披露。

    (三)境外有关持续性关联交易的批准、执行及披露

    本次修订持续性关联交易事项以前,兖州煤业就持续性关联交易事项的执行及披露程序符合联交所《上市规则》规定。

    按照香港联交所要求,补充协议(二)及新豁免申请的限额均需提交独立股东在6月27日召开的2002年度股东周年大会上讨论审议,并由独立股东表决。有关持续性关联交易的议案获得公司独立股东的批准后,由联交所决定是否授予公司新的豁免限额。

    本次修订持续性关联交易事项得到独立股东及香港联交所批准后,若兖州煤业年度持续性关联交易金额在新豁免申请限额以内,则在香港市场应履行的持续性关联交易执行及披露程序与公司以往履行程序一致。

    本公司就持续性关联交易事项履行的批准、执行及披露程序严格遵守了境内外有关法律法规的规定。

    六、关联交易对公司的影响

    公司董事会认为：

    本次修订持续性关联交易、签署《补充协议(二)》事项公平合理,维护了本公司及独立股东利益,并体现了市场化、公允、对等的原则。

    1、降低电力采购成本,提高材料销售收益。本公司从母公司购买电力的价格不会高于山东电力网的售电价格,购电成本下降；本公司按市场价向母公司销售材料,所得收益大于按进货成本价收取5%管理费所获得的收益。

    2、获得稳定可靠的服务和材料供应。母公司亦位于山东省邹城市,公司对母公司的经营状况有深入了解；母公司提供工程施工和供应材料设备的能力均得到政府部门或行业的认证或批准。公司在降低交易成本的同时,可获得稳定、可靠、有质量保证的服务和材料设备供应,降低了经营风险。

    3、维护公司利益的同时,母公司获得与独立第三方对等的竞争机会。修订持续性关联交易符合公司和独立股东利益,母公司亦获得与独立第三方均等的机会向公司提供服务和材料；公司获得更广泛的机会选择价格和质量更符合公司利益的供应方。

    七、独立董事委员会意见

    本公司独立董事委员会发表如下意见：兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司签署的《＜材料和服务供应协议＞补充协议(二)》及向香港联合交易所递交豁免申请的条款和价格确定公平合理；董事会决策、表决程序及信息披露符合有关法律、法规及公司《章程》规定,合法有效,体现了诚信、公平、公正的原则；有关持续性关联交易事项有利于保障公司正常经营运作、降低公司成本、提高公司收益,维护了公司和全体股东的利益。独立董事委员会意见详情请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    八、独立财务顾问的意见

    公司聘请华夏证券股份有限公司为有关关联交易事项的独立财务顾问,华夏证券股份有限公司已经出具了独立财务顾问报告,并发表如下意见：本次关联交易事项遵循了″公平、公正、公开″的原则,维护了兖州煤业全体股东的利益；交易价格公平合理；决策及表决程序合法、规范；披露程序及内容符合及时、准确、规范的原则；本次关联交易事项是必要的、合理的。独立财务顾问报告详情请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

    九、备查文件目录

    1、兖州煤业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

    2、兖州煤业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

    3、华夏证券股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

    4、兖州煤业股份有限公司独立董事委员会关于关联交易等事项的独立意见

    5、兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司签订的《材料和服务供应协议》

    6、兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司签订的《〈材料和服务供应协议〉补充协议》

    7、兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司签订的《〈材料和服务供应协议〉补充协议(二)》

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○三年五月三十日