本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兖州煤业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2003年5月9日在山东省邹城市凫山路40号公司总部举行。会议应到董事11名,实到董事11名,符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

    一、审议通过了《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》,同意在适当时候签署《＜材料和服务供应协议＞补充协议(二)》(＂《补充协议》＂),并将《关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团有限公司持续性关联交易的议案》提交2002年度股东周年大会审议批准。董事会同意就持续性关联交易事项向香港联交所提交新豁免申请,授权杨家纯董事依据交易所的意见,对持续性关联交易有关文件进行必要的修改。

    按照1997年10月17日公司与兖矿集团有限公司(＂集团公司＂)签订的《材料和服务供应协议》(2001年10月双方签署《＜材料和服务供应协议＞补充协议(一)》进行了修订)(＂原协议＂),公司向集团公司供应煤炭并提供转供电、转供采购材料等服务；集团公司向公司供应水泥并提供转供电、资产维修保养、职工培训、供水、供暖等服务。

    随着公司和集团公司经营规模的扩大和经营环境的变化,原协议部分内容已不适应公司和集团公司的实际情况。为保障公司正常经营,提高运作效率,降低运营成本,公司拟与集团公司修改原协议内若干项持续关联交易的项目和数量,以客观反映持续性关联交易内容的变化,双方将订立《＜材料和服务供应协议＞补充协议(二)》(＂《补充协议》＂)。

    (一)修改原协议的必要性

    1、集团公司自2002年5月形成了覆盖矿区(包括公司各煤矿)的供电系统,并具备了发电能力,有能力保障集团公司和公司的电力供应。公司各煤矿拟不再从山东电力系统购买电力,以不时协议确定的价格(＂协议价格＂)从集团公司购买电力。由于输电距离变近,协议价格将不高于山东电力系统供应的电力价格,公司购电成本将因此下降。

    2、2002年末,公司产量规模与总资产分别比1997年增长了128%和172%,工程施工项目和工程量相应大幅增加。同时集团公司工程施工队伍规模不断壮大,具有相关施工资质,可以就近提供服务,并保障施工质量。集团公司向公司提供＂工程施工＂服务(包括地面工程建设和煤矿井巷工程),可以解决公司工程施工工程量增加的问题,提高运作效率。

    3、依据原协议,集团公司向公司提供材料只包括＂水泥＂。公司近年来对矿用材料和设备的需求量大幅增长,而集团公司非煤业务发展迅速,已经能够独立生产符合煤矿安全生产要求的胶带、电缆等材料和设备。公司拟从集团公司增加购买部分材料和设备,以降低采购成本,保证及时供应。

    4、公司物资供应中心已经具备了经销材料的能力,能够以较低的批量价格进货,并以市场价向集团公司和其他第三方销售材料。公司拟按照市场价格向集团公司销售材料,改变原来按进货价格加5%管理费的＂材料转供应＂处理方式,以获得更高的材料销售收益,并使本项交易更符合市场化定价原则。

    (二)《补充协议》的主要内容

    1、集团公司将向公司各煤矿直接供应电力、向公司提供工程施工服务。

    在原协议附表二＂集团公司及其子公司向股份公司提供的服务＂的＂服务项目＂一栏中增加＂供电＂、＂工程施工＂两项。

    供电服务的定价基准为协议价格,协议价格不高于公司各煤矿向山东电力系统购买电力的价格；工程施工的定价基准为市场价。

    2、除按原协议供应水泥外,集团公司将向公司供应胶带、电缆等材料及设备。

    在原协议附表一＂集团公司及其子公司向股份公司提供的材料＂的＂原材料名称＂一栏的＂水泥＂修改为＂材料和设备＂。

    该等材料和设备的定价基准为市场价。

    3、公司将按照市场价格向集团公司销售材料。

    在原协议附表四＂股份公司向集团公司及其子公司提供的服务＂的＂服务项目＂一栏中,将＂转供材料＂改为＂材料物资销售＂。

    定价基准由＂协议＂改为＂市场价＂；删除附表四＂服务价格/收费标准＂一栏中＂转供材料＂所对应的＂收取5%管理费＂。

    4、除本补充协议上述1、2、3所述外,原协议所载材料和服务供应数额将根据1、2、3的修改相应发生变化,未修改及未变化部分双方仍执行原协议的规定。

    (三)持续性关联交易的批准

    以上所述交易属关联交易,董事会会议表决中,4名关联董事莫立崎、耿加怀、王邦君、杨家纯实施了回避。

    董事会认为本次持续性关联交易事项的定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害股东权益和公司利益的行为发生。

    《补充协议》尚须提交公司2002年度股东周年大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东集团公司将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。

    在按照上海证券交易所和香港联交所的要求分别履行相应的披露义务和审批程序(如有)后,公司与集团公司将于2002年度股东周年大会召开前30日左右签署《补充协议》,届时将另行公布详细的关联交易公告及相关公告。

    二、通过《关于设立兖州煤业股份有限公司独立董事委员会的议案》。设立由公司独立董事范维唐、崔建民、王小军组成的独立董事委员会。独立董事委员会向股东大会负责,其职责是审查此次公司修订《材料和服务供应协议》的有关事项是否符合公司和全体股东的利益,以及交易条款对非关联股东是否公平合理,并向非关联股东提出意见和建议。

    三、批准《关于兖州煤业股份有限公司董事、监事2003年度酬金的议案》,提交2002年度股东周年大会审议批准。

    预计2003年度公司非独立董事、监事人均酬金比2002年度增长3.5%以上；独立董事人均酬金年增长不低于3.5%。

    四、决定于2003年6月27日召开兖州煤业股份有限公司2002年度股东周年大会。详情见：兖州煤业股份有限公司召开2002年度股东周年大会通知。

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    2003年5月12日