每日必读中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意见》, 联合证券有限责任公司(以下简称“联合证券”、“我公司”)投资银行部项目人员 在《兖州煤业股份有限公司 2001年年度报告》刊登前后对兖州煤业股份有限公司( 以下简称“兖州煤业”、“发行人”)进行了回访。
现按照《主承销商关于股票发行回访报告的必备内容》的具体要求出具此回访 报告,请予备案。
一.发行人简介
发行人是由兖矿集团有限公司独家发起设立并控股的境内外上市公司,于 1997 年9月25日注册成立,是全国首家上海、香港、纽约三地同时上市的煤炭企业。发行 人拥有兖州、济东两大煤田,煤炭品种为气煤,具有 低灰、低硫、低磷、高发热量的 特点,是优良的配焦、动力、化工、造气、水煤浆用煤。发行人主要产品有1号精煤、 2号精煤、动力煤,另外还有原选煤、洗混煤及煤泥等产品。
发行人煤炭资源赋存条件好,地质构造简单,属于低瓦斯矿井, 适合于综合机械 化生产。发行人推广应用的综采放顶煤技术、煤矿管理和综采放顶煤生产设备成套 化,处于国内外煤炭行业的领先地位,曾获得国家科技进步特等奖和一等奖等。发行 人位于山东省西南部济宁市境内,地处经济发达的华东地区。京沪、 兖石铁路和京 杭大运河均通过发行人矿区,日照、青岛、连云港是发行人出口煤炭和向华东、 华 南沿海地区转运煤炭的三大港口,使发行人成为距中国经济最发达、 对煤炭需求最 多的华东、华南沿海地区,以及日本、韩国距离最近、交通最便利、 运费最低的少 数煤炭企业之一。
发行人自1998年上市以来,业绩优良 , 在国内外资本市场中获得良好的评价。 2000年度成功增发之后,市场形象得到了大幅度提升,以下是2001年以后市场对兖州 煤业的评价（见下表）。
年份 评选主办者 评选结果
2001 摩根斯坦利资本国际 中国自由指数成份股之一
2001 《南华早报》 香港股市市值100强(按H股市值计算)
2001 中国矿业百强企业
质量国际大会组委会 21世纪最有影响的非金属采选企业
2001 中国企业发展研究中心 中国企业形象最佳单位
2001 《上市公司》杂志 中国上市公司50强第12名
2001 《经济时刊》第七期 中国上市公司100强第8名
2001 恒生指数服务公司恒生 中国内地综合指数成份股；H股指数成份股
2001 香港经济日报 30支受惠于入世的国企、红筹股之一
2001 《财富》杂志 中国上市公司百强第58名
2001 《亚洲财政官》 2000年亚洲最佳表现公司100强第63位
2002 上海证券交易所 2001年度信息披露工作优良单位
二.发行概况
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]226号文批准,兖州煤业于2001年 1月3日增资发行A股1亿股,采用了网上网下同时累计投标询价的方式发行 发行下限 为8.8元/股,不设发行上限 ,发行定价为10元/股。扣除发行费用后, 本次发行募集 资金净额96,060.699万元,已于2001年1月16日到位, 沪江德勤会计师事务所出具了 德师报(验)字(01)第006号《兖州煤业股份有限公司验资报告》。
三.发行人募集资金使用情况
(一)募集资金投向
2000年8月4日, 发行人与母公司兖矿集团有限公司签订了《济三矿项目收购协 议》,该协议于2000年8月26日经独立董事委员会审议批准,并于2000年9月22日经独 立董事批准。里昂证券资本市场有限公司就本次收购的关联交易对全体股东是否公 平及合理发表了独立财务顾问意见,认为“收购事项之条款为公平合理,而收购事项 对独立股东而言乃符合公司之利益”。
2000年12月28日, 发行人在《招股意向书》中的“募集资金的使用计划″一章 中,明确“经股东大会批准,本次增发募集资金净额将全部用于收购兖矿集团有限公 司济宁三号煤矿”。收购资产范围为济宁三号煤矿的经营性资产, 主要包括矿井生 产设施及设备、洗煤厂生产设施及设备、直接为煤炭生产服务的资产。
(二)资金使用情况
按照《济三矿项目收购协议》,发行人于2001年1月1日 即交割日 支付了首期 付款,支付金额为24352.6万元,为基础收购价的10%。
按照《济三矿项目收购协议》和《招股意向书》,发行人于2001年1月19日 增 发A股募集资金入帐后7日内 ,将募集资金净额全部支付收购价款。因此, 截止回访 日,发行人本次募集资金实际投入项目及总额与《2000年A股增发招股意向书》的承 诺相符,已全部投入使用,无资金结余。
此外,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]107号文批准, 发行人增资 发行了1.7亿股H股,发行价2.925港元/股。该1.7亿H股于2001年5月14日在香港联交 所上市,本次增发所募集到的资金净额4.942亿元也将全部用于支付收购济宁三号煤 矿价款。
(三)资金使用效益情况
济宁三号煤矿是经国家计委批准由兖矿集团有限公司建设的设计年生产能力 500万吨的特大型矿井,于1993年12月19日正式开工,2000年12月28投产。 该煤矿可 采储量5.2亿吨,煤炭品种为优质气肥煤,具有低灰、低硫、低磷、高发热量、 高挥 发分等特点,是优质炼焦配煤和动力煤。该煤矿主要生产设备由国外引进,技术和装 备属世界一流,矿井采煤综合机械化程度达100%。系统设计优化,采用了国内外最先 进的“全煤巷”开拓布局,井下运输采用无轨胶轮车运输,效率高, 生产和辅助人员 减少,煤层赋存条件好,其中70%的储量在微山湖下,吨煤塌陷费与其他矿井相比可节 约4-5元。
济宁三号煤矿2001年度实际生产原煤511万吨,销售收入72,248.3万元, 实现税 前利润16,182.9万元。济宁三号煤矿实现了当年投产、当年达产、当年盈利。
四.发行人资金管理情况
发行人对募集资金和自有资金实行分账管理,专款专用。本次募集资金到位后, 我公司将其全部划入了发行人指定的银行。发行人严格履行《济三矿项目收购协议》 ,在募集资金到位后七日内已经将其全部用于支付了济三矿收购价款。
根据发行人的声明以及实地回访,未发现发行人将募集资金挪作他用,亦未有资 金被大股东占用情况。
五.发行人盈利情况
发行人的主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。
2001年,发行人生产原煤3,402万吨,同比增长657万吨或23.9%。销售煤炭3,104 万吨,同比增长452万吨或17.0%,其中出口1,267万吨,同比增长258万吨或25.6%。
发行人煤炭平均价格为208.45元/吨,同比上升28.15元/吨或15.6%。 其中：出 口销售平均价格同比上升了33.49元/吨或14.6%,国内销售平均价格同比上升了 20 .72元/吨或13.8%。销量的增长和价格的上升使发行人销售收入大幅增加。2001 年 发行人实现主营业务收入646,935万元,同比增长了168,877万元或35.3%。其中, 销 量增加因素使发行人主营业务收入增加81,499万元, 价格增长因素使发行人主营业 务收入增加87,378万元。主营业务收入占全部销售收入总额的93.8%。
主营业务利润完成355,707万元,同比增长83,638万元或30.7%,实现净利润100 ,039万元,同比增长26,140万元或35.4%, 继续保持了在中国盈利最好的煤炭企业地 位。
六.发行人业务发展目标实现情况
在本次发行的《招股意向书》第十三章中,发行人公布了未来几年的发展战略、 发展目标和生产销售等具体计划,计划在未来五年内成为国内、 国际煤炭市场中有 重要影响力的煤炭供应商,跻身世界十大煤炭出口生产商行列。
1.发行人发展战略实现情况
2001年,发行人继续保持了在中国盈利最好的煤炭企业的地位。 发行人是中国 最大的煤炭生产商之一,也是中国最大的煤炭出口企业之一。
2.发行人的发展目标实现情况
为实现上述发展战略,发行人坚持以市场为导向、以效益为中心的原则,计划在 2005年使原煤产量达到3,850万吨,年销售量达到3,600 万吨 ,煤炭出口量提升到1 ,300万吨以上。2001年,发行人实际生产原煤3,402万吨,销售煤炭3,104万吨, 其中 出口1,267万吨,已经分别达到发行人制订的五年发展目标的88.36%、86.22%和 97 .46%。
截至发行人年报公布日,发行人已签订2002年销售合同及意向3,500 万吨 , 比 2001年全年销量增长12.8%。其中包括1,400万吨左右的出口意向。2002年一季度国 内执行销售合同的综合平均煤炭价格比2001年度同品种综合平均价格水平提高 12% 左右。
3.发行人市场发展计划实现情况
发行人充分利用陆路交通和临近港口的优势, 在稳定战略用户和老客户的基础 上,采取积极的营销策略,增加沿海市场份额,积极开拓国内外用户,扩大东亚市场的 销量；优化品种结构,提高价格较高的精煤销售比重,以实现效益的稳定增长。2001 年发行人精煤销量增长了17.0%,其中出口增长了25.6%。
4.发行人生产经营计划实现情况
发行人突出煤炭生产和洗选、销售主业,以“综采放顶煤技术”为核心,加大投 入,以保持并强化这一技术的国际领先水平,增强核心竞争力。通过完善综采放顶煤 技术,提高生产效率,使原有五座煤矿产量比2000年增长了146万吨。2001 年初收购 的济宁三号煤矿生产原煤511万吨,发行人煤炭产量由上年的2745万吨提高到3402万 吨,提高了23.9%。
5.发行人固定资产投资计划及设备更新计划实现情况
2001年发行人用于固定资产投资及设备更新的资本性支出为6.779亿元。
6.发行人资金筹措和运用计划实现情况
发行人有效利用了本次募集资金, 所收购的济宁三号煤矿是具有良好发展前景 和盈利能力的煤炭经营性资产,进一步壮大了核心竞争力,增强发展后劲。
在此基础上,发行人又贷款12亿元收购了兖矿集团有限公司铁路运输处。 兖矿 集团有限公司铁路运输处于1983年投产运营,从事煤炭、材料运输业务,拥有16台蒸 汽机车,469节自备车辆,铁路总长184公里,向东连接京沪线、兖石线,向南连接邹县 电厂,目前职工3,846人。铁路运输服务是兖矿集团向发行人提供的最大持续性关联 交易项目,全年运输煤炭1,648万吨,其中98%运送兖州煤业的煤炭。2000年铁路运输 服务金额达20,984.20万元,占向兖州煤业提供材料及服务供应的40%。 收购后关联 交易数额大幅减少。
经沪江德勤会计师事务所审计,铁路运输处1999年、2000年及2001 上半年实现 净利润分别为1.06亿元、1.06亿元和0.66亿元, 收购当年铁路运输处即为发行人贡 献利润。
本次收购之后,发行人增强了盈利能力,健全了营销体系,实现生产、 运输和销 售一体化,减少了与母公司之间关联交易数额。
七.发行人新股上市以来的二级市场走势
发行人2000年度A股增发中,向公众投资者配售24,360,720股,2001年2月20日上 市流通；向证券投资基金配售14,949,880股,2001年3月20日上市流通；向一般法人 投资者配售60,689,403股,2001年5月21日上市流通。
2001年2月20日,发行人股价以10.18元开盘,3月20日收于10.59元,5月21日收于 11.91元,与发行价相比上涨19.1%,6月28日最高达到13.10元,与发行价相比上涨31%, 而在此期间上证指数上涨幅度最高为15%；其后,受市场下挫的影响, 发行人股价也 呈现逐步下降的趋势,2001年10月19日最低收于8.65元,与发行价相比下降13.5%,而 在此期间上证指数下跌幅度最大为30%； 其后发行人股票一直在发行价上下波动。 截至回访日止,发行人股价已经稳定在发行价以上。
从上图中可以看出,发行人股票价格一直处于较为稳定的态势,与同期上证指数 相比,走势远远强于大盘。发行人股票保持稳定的主要原因是增发定价合理,股票的 市场适销性分析与实际情况吻合程度良好,通过加强市场推介,使投资者重新认识了 该股票的价值,改变了市场对煤炭行业的误解,获得了国内外资本市场的广泛认可。 本次收购的成功提高了发行人的盈利能力,在煤炭价格上涨、 煤炭需求增加的情况 下,济宁三号煤矿成为发行人一个新的经济增长点。
八.证券公司内部控制的执行情况
联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。
联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。
联合证券在承销兖州煤业本次发行股票前后未发现有内幕交易和操纵市场的行 为。
九.有关承诺的履行情况
发行人募股材料中披露的关于控股股东兖矿集团有限责任公司放弃同业竞争和 避免利益冲突的承诺已经得到了切实履行。截止回访日, 控股股东未有从事任何直 接或间接与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
发行人于2002年4月22日召开第二届董事会第一次会议,通过了选举莫立崎先生 为公司董事长的决议。兖矿集团有限公司董事会主席赵经彻不再担任发行人董事长。 截至回访报告发布日,发行人不存在双重任职情况。
在承销过程中,我公司未向发行人提供“过桥贷款”或融资担保。
十.公司内核小组对回访情况的总体评价
联合证券指派专人对兖州煤业股份有限公司进行了回访, 在回访过程中采用了 多种形式开展工作,包括与发行人管理层、财务部、董事会秘书处等部门人员面谈, 深入经营场所实地考察,查阅有关背景资料等。 联合证券内核小组认真审阅了本回 访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为, 本次回访遵守了中国证监会 的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合发行人的实际情况。
联合证券有限责任公司
2002年5月9日
