一、概要

    兖州煤业股份有限公司（本公司或公司）与兖矿集团有限公司（母公司）, 于 2001年10月30日在公司总部签定了《铁路资产收购协议》。母公司持有本公司股份 16.7亿股,占本公司股份总额的58.19%,为本公司的控股股东。收购铁路运输处构成 了本公司与母公司的关联交易。此项交易尚需获得股东大会的批准, 与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对此项交易有关议案的投票权。

    二、关联方介绍

    兖矿集团有限公司有关基本情况如下：

    成立日期：1996年3月12日

    注册资本：202736万元

    法定代表人：赵经彻

    注册地址：山东省邹城市凫山路40号

    经济性质：国有独资公司

    组织形式：有限责任公司

    主营业务：热电、矿用机械生产销售；建筑安装；铁路公路运输等。

    兖矿集团有限公司前身是兖州矿务局。兖州矿务局成立于1976年,1996年3月参 加国家首批100家现代企业制度试点,现已改制为兖矿集团有限公司。

    2000年兖矿集团有限公司实现销售收入87.88亿元,净利润3.52亿元,总资产203 亿元。

    三、交易合约的主要内容

    （一）签署合约各方的法定名称

    买方：兖州煤业股份有限公司

    卖方：兖矿集团有限公司

    （二）合约签署日期

    2001年10月30日。

    （三）合约涉及的金额和相应的比例

    铁路运输处拟收购范围内的资产,经山东正源和信有限责任会计师事务所评估, 评估值为122,059万元,已经山东省财政厅确认。以此为基础收购价, 在基础收购价 的基础上作出两个方面的调整：

    一是根据交割日前一天经审计的铁路运输处资产, 与评估基准日经审计的铁路 运输处资产差额对基础购买价进行调整。当交割日前一天铁路运输处资产数额大于 评估基准日的数额时,增加该差额； 当交割日前一天铁路运输处资产数额小于评估 基准日的数额时,减去该差额。 交割日前一天铁路运输处的各项资产价值应以以下 方式计算：

    1、铁路运输处在交割日前一天的应收帐款,不应超过“30天金额”, 即不超过 铁路运输处（2001年全年销售收入/360天）×30天的金额。如果不超过 30天金额, 则以应收帐款的实际金额计算；如果超过30天金额,则以30天金额计算。

    2、铁路运输处在交割日前一天的存货金额,不应超过“15天金额”, 即不超过 铁路运输处（2001年全年销售收入/360天）×15天的金额。如果不超过 15天金额, 则以存货的实际金额计算；如果超过15天金额,则以15天金额计算。

    3、其他资产价值以经审计的帐面价值为准。

    二是当铁路运输处完成运量达到下述目标时,买方另行支付相应款项：

    当2002年铁路运输处实现运量达到2500万吨时,另支付4000万元人民币；

    当2003年铁路运输处实现运量达到2800万吨时,另支付4000万元人民币；

    当2004年铁路运输处实现运量达到3000万吨时,另支付4000万元人民币。

    基础购买价经过上述两方面调整后为最终购买价。

    （四）交易的结算方式和准确期限

    兖州煤业股份有限公司以现金方式分五期支付收购价款,支付期限如下：

    1、于交割日支付基础购买价的95%；

    2、于2002年6月30日前,支付基础购买价中余下的5%,以及经审计的评估基准日 至交割日前一天的资产调整差额；

    3、于2003年6月30日前,支付铁路运输处完成2002年运量目标需另支付的 4000 万元；

    4、于2004年6月30日前,支付铁路运输处完成2003年运量目标需另支付的 4000 万元；

    5、于2005年6月30日前,支付铁路运输处完成2004年运量目标需另支付的 4000 万元。

    （五）交易标的的基本情况

    兖矿集团有限公司铁路运输处从事煤炭、材料运输业务,拥有 16 台蒸汽机车 ,469节自备车辆,铁路总长184公里。职工3846人。向东连接京沪线、兖石线, 向南 连接邹县电厂。

    经沪江德勤会计师事务所审计,2000年铁路运输处实现主营业务收入3.18亿元, 实现利润1.06亿元。全年运输煤炭1648万吨,其中98%运送本公司煤炭。

    公司董事会认为该项关联交易对独立股东而言是公平合理的。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    （一）收购铁路运输处的目的

    1、增加公司盈利

    铁路运输处运输系统完善,整体布局合理,通信信号设备处于国内先进水平, 具 有较强的盈利能力。经沪江德勤会计师事务所审计铁路运输处1999年至2001年上半 年经营情况如下：

    单位：人民币元   

    项   目            2001年1-6月          2000年            1999年

    主营业务收入      176,834,308         317,770,512        310,969,573

    主营业务利润      121,205,857         205,703,093        197,209,548

    营业利润           97,965,066         157,627,204        157,562,240

    利润总额           97,965,066         157,627,204        157,562,240

    净利润             65,636,594         105,610,227        105,566,701

    收购当年铁路运输处即可为本公司贡献利润。

    2、大幅度减少与母公司的关联交易

    铁路运输服务是母公司向本公司提供的最大持续性关联交易项目。2000年铁路 运输服务金额达20,984万元,占母公司向本公司提供材料及服务供应的40%。收购后 关联交易数额将大幅度减少。

    3、健全公司营销体系

    煤炭作为大宗散装货物,运输是实现销售的重要环节。 铁路运输处的铁路运输 系统是连接公司各矿,进而连接国家铁路的唯一铁路运输系统,收购后可以实现公司 生产、运输、销售一体化。

    4、实施公司长期经营策略

    公司的长期经营策略之一是收购优质资产。收购铁路运输处是落实长期经营策 略的重要举措。

    （二）收购铁路运输处对公司的财务影响

    1、资金来源

    收购铁路运输处所需资金拟以银行贷款和公司自有资金支付。

    2、对资产负债表的影响

    2001年6月30日,公司总资产109.53亿元,收购铁路运输处后 , 总资产增加至约 121.74亿元,增幅为11.15%。由于公司通过银行贷款和自有资金收购铁路运输处,公 司负债将增加,每股净资产将不会有重大改变。

    3、对盈利的影响

    铁路运输处具有较强的盈利能力,收购铁路运输处能够增加公司盈利。

    五、交易定价政策

    铁路运输处相关资产由山东正源和信有限责任会计师事务所以重置成本法评估, 评估值为122,095万元,已经山东省财政厅确认。以评估值为基础购买价, 对基础购 买价作出调整,形成购买价,调整方法如第三节所述。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本协议经董事会批准后双方签署,公司临时股东大会批准后生效,并由临时股东 大会授权公司董事会根据实际情况对协议作出必要的修改。

    七、独立财务顾问意见

    本公司将聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平及合理发表意见, 并说明形成该意见的理由、主要假设及考虑的主要因素。有关独立财务顾问意见将 另行公告。

    

兖州煤业股份有限公司董事会

    2001年10月31日