2001年10月30日在兖州煤业股份有限公司综合二楼会议室, 召开了兖州煤业股 份有限公司第一届第十八次董事会会议。会议应到董事15名,实到董事11名,符合《 公司法》和本公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

    一、通过公司收购兖矿集团有限公司铁路运输处的议案, 同意签署《铁路资产 收购协议》,提请临时股东大会批准。

    1、评估前,经沪江德勤会计师事务所审计,2001年6月30日铁路运输处相关资产 总额64,184万元。山东正源信和有限责任会计师事务所、西门（远东）有限公司对 铁路运输处相关资产进行评估,以6月30日为评估基准日, 铁路运输处相关资产总额 122,059万元,已经山东省财政厅确认。公司拟于2002年1月1日完成收购。

    2、上述收购属于与本公司控股股东之间的关联交易,在非关联董事不足公司全 体董事半数的情况下,关联董事参加表决。出席本次会议的4名非关联董事一致表决 通过,7名关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议该协议条款后, 均认为该协 议之交易按一般商业条款进行,符合公司股东的最佳利益。

    3、此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    二、通过修改公司与母公司签订的《材料和服务供应协议》的议案, 同意签署 《〈材料和服务供应协议〉补充协议》,提请临时股东大会批准。

    1、公司与母公司于1997年10月17日签订了《材料和服务供应协议》。 收购铁 路运输处后,由原来的母公司向公司提供铁路运输服务,变为公司以自有铁路运输煤 炭、材料,并向母公司提供铁路运输服务。除铁路运输服务外,其他关联交易数额发 生变化,关联交易项目及处理方法不变,双方仍执行原《材料和服务供应协议》。

    2、补充协议内容涉及与本公司控股股东之间的关联交易,在非关联董事不足公 司全体董事半数的情况下,关联董事参加表决。出席本次会议的4名非关联董事一致 表决通过,7名关联董事一致表决通过。与会董事在详细审议该协议条款后, 均认为 该协议之交易按一般商业条款进行,符合公司股东的最佳利益。

    3、补充协议的签订需经股东大会批准,与该协议关联交易内容有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、批准由管维立先生和罗坚明先生组成独立董事委员会, 公司将聘请独立财 务顾问为独立董事委员会提供建议。独立董事委员会的职责是审查收购铁路运输处 是否符合公司和全体股东的利益,以及交易条款对非关联股东是否公平合理,对收购 铁路运输处向非关联股东提出意见和建议。

    四、决定于2001年12月17日召开公司2001年度第一次临时股东大会, 现将有关 事宜通知如下：

    1、会议时间：2001年12月17日上午8时,时间半天,交通、食宿费用自理。

    2、会议地点：山东省邹城市凫山路40 号兖州煤业股份有限公司总部综合二楼 会议室。

    3、会议内容：

    （1）审议批准公司与母公司签署的《铁路资产收购协议》,授权公司董事会办 理收购铁路运输处相关事宜,根据需要对协议作出必要的修改；

    （2）审议批准公司与母公司签署的《〈材料和服务供应协议〉补充协议》,授 权公司董事会根据需要对补充协议作出必要的修改。

    4、出席会议人员

    （1）兖矿集团有限公司股东代表；

    （2）公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）2001年11月16日收市后 ,在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司A 股股东或委托代理人；

    （4）H股股东（通知、公告根据香港有关要求发送,不适用本公告）；

    （5）公司境内律师。

    5、登记方法

    凡符合第4项规定资格的股东,法人单位请持单位证明、法人授权委托书、出席 人身份证和兖州煤业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会回执, 公众股东请 持股东代码卡、本人身份证、授权委托书和兖州煤业股份有限公司2001年度第一次 临时股东大会回执,于2001年11月26日前在公司董事会秘书处办理登记手续。 外地 股东可通过邮寄、传真办理登记手续。

    本公司收到回执后,予以确认并以电话或传真告知股东。

    6、联系地址

    山东省邹城市凫山路40号

    兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

    联系人：陈广水

    电 话：（0537）5383310

    传 真：（0537）5383311

    邮 编：273500