中国证券监督管理委员会：

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意见》, 联合证券有限责任公司（以下简称″我公司″）投资银行部项目人员于2001年8 月 20日至9月1日在《兖州煤业股份有限公司2001年中期报告》刊登前后对兖州煤业股 份有限公司（以下简称″兖州煤业″、″发行人″）进行了回访。回访采用了实地 考察、调查资料、询问调研等方式。

    现按照《主承销商关于股票发行回访报告的必备内容》的具体要求出具此回访 报告,请予备案。

    一.发行人简介

    发行人是由兖矿集团有限公司独家发起设立并控股的境内外上市公司,于 1997 年9月25日注册成立,是全国首家上海、香港、纽约三地同时上市的煤炭企业。发行 人拥有兖州、济东两大煤田,总面积278.4平方公里,地质储量31.2亿吨,可采储量14. 8亿吨。煤炭品种为气煤,具有低灰、低硫、低磷、高发热量的特点,是优良的配焦、 动力、化工、造气、水煤浆用煤。发行人主要产品有1号精煤、 2号精煤、动力煤, 另外还有原选煤、洗混煤及煤泥等产品。

    发行人煤炭资源赋存条件好,地质构造简单,属于低瓦斯矿井, 适合于综合机械 化生产。发行人推广应用的综采放顶煤技术、煤矿管理和综采放顶煤生产设备成套 化,处于国内外煤炭行业的领先地位,曾获得国家科技进步特等奖和一等奖等。发行 人位于山东省西南部济宁市境内,地处经济发达的华东地区。京沪、 兖石铁路和京 杭大运河均通过发行人矿区,日照、青岛、连云港是发行人出口煤炭和向华东、 华 南沿海地区转运煤炭的三大港口,使发行人成为距中国经济最发达、 对煤炭需求最 多的华东、华南沿海地区,以及日本、韩国距离最近、交通最便利、 运费最低的少 数煤炭企业之一。

    发行人自1998年上市以来,业绩优良,在国内外资本市场中获得良好的评价（见 下表）。

    年份　　　　 　评选主办者　　　　　　　　　　评选结果

    1998　　国际金融公司（IFC）　 　　　全球新兴市场综合指数成份股

    1998　　《欧洲周刊》　　　　　　　　亚洲最佳新上市公司

    1999　　香港《资本杂志》　　　　　　十大优质国企股、红筹股

    2000　　《上市公司》　　　　　　　　″上市公司50强″第10名

    2000　　香港《亚洲货币》　　　 　　 ″中国最佳管理公司″第四名

    2000　　中国商品协会、中国质量协会　″兖州煤″为煤炭行业″第一品牌″

    2001　　《上市公司》″上市公司50强　″第12名,沪市第6名

    2001　　摩根斯坦利公司中国自由指数成份股

    二.发行概况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］226号文批准,兖州煤业于2001 年1月3日增资发行A股1亿股, 采用了网上网下同时累计投标询价的方式发行（发行 下限为8.8元/股,不设发行上限）,发行定价为10元/股。扣除发行费用后,本次发行 募集资金净额96,060.699万元,已于2001年1月16日到位, 沪江德勤会计师事务所出 具了德师报（验）字（01）第006号《兖州煤业股份有限公司验资报告》。

    三.发行人募集资金使用情况

    （一）募集资金投向

    2000年8月4日, 发行人与母公司兖矿集团有限公司签订了《济三矿项目收购协 议》,该协议于2000年8月26日经独立董事委员会审议批准,并于2000年9月22日经独 立股东批准。里昂证券资本市场有限公司就本次收购的关联交易对全体股东是否公 平及合理发表了独立财务顾问意见,认为″收购事项之条款为公平合理,而收购事项 对独立股东而言乃符合公司之利益″。2000年12月28日, 发行人在《招股意向书》 中的″募集资金的使用计划″一章中,明确″经股东大会批准,本次增发募集资金净 额将全部用于收购兖矿集团有限公司济宁三号煤矿″。

    （二）资金使用情况

    按照《济三矿项目收购协议》,发行人于2001年1月1 日收购了济宁三号煤矿。 以2000年4月30日为评估基准日,经财政部确认的济宁三号煤矿收购价格为24.34 亿 元。在对济宁三号煤矿流动资产调整后,至2000年12月31 日济宁三号煤矿收购价为 24.51亿元。除使用自有资金3.94亿元外,发行人本次增发A股净收入9.61 亿元已全 部用于支付部分价款。剩余价款将于2001年12月31日前和2002年12月31日前分两期 无息支付。

    此外,经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］107号文批准, 发行人增 资发行了1.7亿股H股,发行价2.925港元/股。该1.7亿H股于2001年5月14日在香港联 交所上市,本次增发所募集到的资金净额4.906亿元也将全部用于收购济宁三号煤矿。

    （三）资金使用效益情况

    济宁三号煤矿是经国家计委批准由兖矿集团有限公司建设的设计年生产能力 500万吨的特大型矿井,于1993年12月19日正式开工,2000年12月28投产。 该煤矿可 采储量5.2亿吨,煤炭品种为优质气肥煤,具有低灰、低硫、低磷、高发热量、 高挥 发分等特点,是优质炼焦配煤和动力煤。

    该煤矿主要生产设备由国外引进,技术和装备属世界一流,矿井采煤综合机械化 程度达100％。系统设计优化,采用了国内外最先进的″全煤巷″开拓布局, 井下运 输采用无轨胶轮车运输,效率高,生产和辅助人员减少,煤层赋存条件好,其中70％的 储量在微山湖下,吨煤塌陷费与其他矿井相比可节约4－5元。

    2001年上半年,济宁三号煤矿生产原煤251万吨,达到了年产500万吨水平, 销售 煤炭238万吨,预计将实现当年投产、当年达产、当年盈利。

    截止2001年6月30日,兖州煤业本次募集资金实际投入项目及总额与《 2000年A 股增发招股意向书》的承诺相符,已全部投入使用,无资金结余。

    四.发行人资金管理情况

    发行人对募集资金和自有资金实行分账管理,专款专用。本次募集资金到位后, 我公司将其全部划入了发行人指定的银行。发行人严格履行《济三矿项目收购协议》 ,在募集资金到位后七日内已经将其全部用于支付了济三矿收购价款。

    根据发行人的声明以及实地回访,未发现发行人将募集资金挪作他用,亦未有资 金被大股东占用情况。

    五.发行人盈利预测实现情况

    按照中国证监会的规定,发行人于2000年7月,按照中国会计准则对2000 年度全 年盈利情况进行了预测并经沪江德勤会计师事务审核确认。

    2000年度发行人实现净利润7.64亿元, 继续保持了中国盈利最好的煤矿企业的 地位,但是与盈利预测相比减少盈利0.504亿元,减幅6.2％。出现这种差异的原因是： 发行人出于占领国外目标市场的需要, 下半年增加了煤炭销售出口量及国内通过港 口销售煤炭量,由于销售方式和品种结构的变化,造成营业费用大幅度上升, 造成净 利润减少。但由于受到销售量的大幅度增加以及煤炭价格的上升（除国内煤价和出 口现货价略有回升外,主要是按照离岸价结算的煤炭销量增加）影响,部分抵消了对 净利润减少的影响。

    2001年度上半年,国内外煤炭市场好转,煤炭需求量上升,价格出现恢复性增长, 发行人继续实施″开拓国内外目标市场、扩大出口″的销售策略, 煤炭销量大幅度 增加。根据发行人2001年中报,发行人上半年实现销售收入30.86亿元,同比增长43 .6％；实现净利润4.47亿元,同比增长27.5％；实现每股收益0.156元,同比增长15 .6％。

    六.发行人业务发展目标实现情况

    在本次发行的《招股意向书》第十三章中,发行人公布了未来几年的发展战略、 发展目标和生产销售等具体计划,计划在未来五年内成为国内、 国际煤炭市场中有 重要影响力的煤炭供应商,跻身世界十大煤炭出口生产商行列。

    2001年发行人成功实现了对济宁三号煤矿的战略性收购, 提高了发行人的规模 效益,巩固了发行人作为中国最大煤炭生产商之一的地位,在满足市场对产品需求的 同时,比竞争对手更具有优势。发行人2001年上半年生产原煤1699万吨 , 同比增长 423万吨,增幅为33.1％；销售煤炭1543万吨,同比增长299万吨,增幅为24.0％,其中 出口煤炭573万吨,同比增长168万吨,增幅为41.4％。

    七.发行人新股上市以来的二级市场走势

    经上海证券交易所批准,发行人增发1亿A股中 , 网上向公众投资者配售股份于 2001年2月20日上市流通,网下向一般法人投资者配售股份于2001年5月21 日上市流 通。

    自新股上市流通之后,发行人A股和H股都走出了一波强劲的上涨行情,且走势明 显强于所在地大盘。6月29日,发行人A股在摸高13.10元之后,报收于12.89元/股,与 发行时的11.7元/股相比,上涨了1.19元/股,涨幅为10.17％,；受A股走势的影响 ,H 股股价也由2.05港元/股,上涨至3.6港元/股,上涨了1.55港元/股,涨幅为75.6 ％。 在此之后,由于大盘整体下挫,发行人股价也受到了一定影响,但仍处于发行价10 元 以上,截止发行人中报发布时为止,发行人股价一直稳定在增发发行价以上。

    随着股价上涨,发行人股份的交易量也有所放大。发行人上半年A股累计成交3. 88亿股,与去年同期相比,增长了13.78％。

    下图是兖州煤业周K线走势图：发行人股价走势强劲的主要原因是：

    （一）本次增发定价合理,股票的市场适销性分析与实际情况吻合程度良好,通 过加强市场推介,使投资者重新认识了该股票的价值,改变了市场对煤炭行业的误解, 获得了国内外资本市场的广泛认可。本次收购的成功提高了发行人的盈利能力, 在 煤炭价格上涨、煤炭需求增加的情况下, 济宁三号煤矿成为发行人一个新的经济增 长点。

    （二）国家政策支持,行业背景看好。继1998年国家实施″关井压产、 限产压 库″政策之后,2001年6月13日, 国务院办公厅又发布了《关于关闭国有煤矿矿办小 井和乡镇煤矿停产整顿的紧急通知》,减少煤炭市场供应量,促使煤炭价格上涨。根 据国家经贸委″十五″行业规划中对煤炭行业的展望,″十五″期间,中国内地对煤 炭的需求将以每年2000万吨的速度增长, 因此煤炭工业在今后五年内将是最主要的 能源供应者。受上述政策的支持,连续低迷 3年的国内外煤炭市场出现了明显好转, 煤炭价格呈现反弹行情。

    八.证券公司内部控制的执行情况

    根据贵会颁布的《证券公司内部控制指引》的要求,联合证券按照全面、审慎、 有效、适时的原则建立了健全、独立、相互制约的内部控制制度和内部控制机制。

    在发行业务方面,公司先后建立了《联合证券投资银行业务管理办法（2001 年 试行）》、《立项管理办法》、《内核预审程序》等内部控制制度, 并按照业务流 程进行专业化分工,针对项目运作、项目审核和发行定价三个主要业务流程,分别成 立了业务部、技术部和市场部,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约。

    通过上述内部控制制度的建立和内部控制机制的运作, 我公司初步形成了覆盖 投资银行业务各个层面的内部控制体系, 有效地防范和化解了发行业务可能给整个 公司带来的风险。

    遵循内部防火墙原则,我公司投资银行总部与研究部门、经纪业务部门、 资产 管理部门和证券投资部门在办公地点、人员和信息等方面实施了有效隔离。

    我公司设有独立的稽核部, 该部从办公地点和人员设置等方面独立于公司各业 务部门和分支机构, 对公司各项业务的运作是否符合公司的内部控制制度进行全面 监控并直接向董事会汇报稽核情况。

    本次发行时,中国证监会的《证券公司内部控制指引》尚未颁布,我公司根据中 国证监会的《关于做好上市公司公募增发工作的意见》的有关要求, 建立了内部隔 离墙和良好的内部控制制度,使内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营 部门在信息、人员、办公地点等方面隔离, 防止内幕交易和操纵市场的行为发生。 经认真核查,我公司在此次增发前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    九.有关承诺的履行情况

    发行人募股材料中披露的关于控股股东兖矿集团有限责任公司放弃同业竞争和 避免利益冲突的承诺已经得到了切实履行。截止回访日, 控股股东未有从事任何直 接或间接与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    在承销过程中,我公司未向发行人提供″过桥贷款″或融资担保。

    十.公司内核小组对回访情况的总体评价

    联合证券内核小组对本次回访给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观 公正地说明了发行人在本次增发完成后当年度及下一年度的生产经营、募集资金运 用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    

联合证券有限责任公司

    二零零一年九月二十四日