按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要求,兖州煤业股份有限公司自2007年4月以来,开展了公司治理专项活动,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》修改后,公司相应修改《章程》条款。

    (二)尚未完成赵楼煤矿采矿权收购。公司于2005年12月从兖矿集团有限公司("兖矿集团")收购了兖煤菏泽能化有限公司("菏泽能化")95.67%股权。根据收购协议约定,菏泽能化已经启动从兖矿集团收购赵楼煤矿采矿权的工作,但由于审批程序复杂,目前尚未完成。该项资产收购耗时较长,投资者督促公司加快推进,公司在控制收购工作节奏方面有待改进。

    (三)职工代表的比例不足监事总人数的三分之一。公司监事会目前有5名监事,其中职工代表监事1人,职工代表监事的比例尚不符合《公司法》要求。

    (四)公司尚未按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》鼓励披露的要求披露关于公司内部控制的外部评价报告。会计师目前正按照更严格的美国上市要求对公司的内部控制进行评估,预计将于6月底出具评价报告。

    (五)公司已经建立、健全了内部控制制度,还需要进一步加强内控制度的执行力度,加强内控部门之间的相互制衡和监督,使公司内控制度更好的发挥作用,实现公司运行更加程序化、规范化。

    二、公司治理概况

    兖州煤业是1997年9月由兖矿集团独家发起设立的股份公司,并于1998年分别在纽约、香港和上海三地上市。目前,兖矿集团持有兖州煤业股权比例为52.86%,H股股东持股比例为39.82%,境内无限售条件流通股股东持股比例为7.32%。

    兖州煤业近年来坚持规范运作,不断完善公司治理,主要体现在以下几个方面：

    (一)法人治理结构完善,"三会"运行较为规范。作为境内外三地上市公司,兖州煤业建立了完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层依据各自的议事规则和工作细则行使职权,建立完善了有效的决策机制、管理机制和权力制衡机制。

    一是规范股东大会运作。完善了股东大会召开、表决和披露程序,科学规范设置了股东大会议案次序。有效保障了社会公众股东权益,采用网络投票方式增加中小股东投票比例；在选举董事、监事时采用了累积投票制。兖矿集团作为公司控股股东,规范行使股东权利,通过出席股东大会和派出董事参与兖州煤业的经营决策。

    二是突出董事会建设。完善董事会召开、表决、披露程序和董事会议事制度,规范董事提名和选举程序,董事会成员构成合理,符合监管要求。发挥独立董事作用,建立了独立董事工作制度,独立董事在公司决策、关联交易、对外担保、财务审计以及保护中小股东利益等方面发挥了作用。发挥董事会专门委员会职能,设立了审计委员会和薪酬委员会,促进公司董事会规范运作。公司董事尽职勤勉工作,认真落实股东大会决议,较好地完成了董事会各项工作。

    三是强化监事会作用。监事会依法进行财务监督,每半年组织专业人员对兖州煤业进行一次审计,重点关注关联交易、对外担保、控股股东占用资金等问题；对董事、高管人员履行职务进行监督,对重大决策和重大事项发表意见,并通过会议决议形式推动监督工作,起到了督察、反馈、改进的作用。

    四是经理层依法行使职责。公司经理层严格按照《章程》设定的职责权限,在授权范围内开展工作。公司建立了经营管理层的责任体系和考核体系,通过年薪制等方式,将公司经理层的业绩与个人收益挂钩,形成了有效的绩效评价、考核机制,促进了经理层职责的有效发挥。

    (二)与控股股东关系比较规范,实现了人员、资产、财务、机构和业务"五分开"。公司上市以来,将规范与控股股东关系作为规范运行、保护中小股东利益的重要工作来抓,在人员、资产、财务、机构和业务等方面基本做到了"五分开"。主要表现在：

    1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；除由山东省人民政府国有资产监督管理委员会负责考核、兑现薪金的人员以外,公司高级管理人员在公司领取薪酬,未在控股股东担任除董事以外的其他职务。

    2、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统,合法拥有工业产权、商标等无形资产或使用权。

    3、财务方面：公司设立独立财务部门,有独立的会计核算体系和财务管理制度,独立开设银行账户。

    4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    5、业务方面：公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。

    (三)信息披露工作合规有效。一是制定了《信息披露管理制度》,明确了信息披露工作责任人和责任部门；建立公司内部信息收集、整理、审定和披露工作程序；建立了重要信息内部报告制度和信息保密制度以及奖惩制度等。二是严格按照境内外监管机构要求做好定期报告、临时公告的编制与披露工作。三是主动披露投资者关注信息。除披露境内外有关规则要求信息外,公司主动满足投资者要求,及时披露投资者重点关注的经营、财务和市场等信息。

    (四)严格按披露的用途使用募集资金。为提高募集资金管理和使用效果,公司制定了《募集资金管理及使用制度》,实行募集资金专户存储。按照信息披露承诺,规范使用募集资金。公司上市以来没有出现过变更募集资金投向情况。公司利用股票募集资金和银行贷款,实施了多次战略性资产收购。在扩大主营业务规模、提升公司盈利水平的同时,也为公司长远发展增加了资源储备,兑现了公司向股东的承诺。

    (五)规范执行关联交易。上市以来,公司与兖矿集团严格依照相关法律法规和协议规定的范围、限额进行关联交易,并按境内外规定履行了董事会会议批准、股东大会批准、公司会计师和独立董事审核程序和信息披露程序。

    (六)建立健全各项规章制度,促进公司规范运行。公司按照监管机构要求和规范运作需要,强化制度保障,相继建立健全了一系列规章制度,使公司运行做到了有章可循。及时修订了公司《章程》；建立健全了多项规章制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易审批和披露规定》、《募集资金管理及使用制度》、《加强内部管理控制制度》、《董事决策风险基金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《管理层证券交易行为守则》等,使各项工作运行更加程序化、规范化。

    三、公司治理存在的问题及原因

    问题一：公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。待中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》("《必备条款》")修改后,公司相应修改《章程》条款。

    主要原因：兖州煤业上市时,同时发行了内资股和境外上市外资股,公司须同时执行中国证监会出台的《上市公司章程指引》和《到境外上市公司章程必备条款》规定。

    根据中国证监会出台的《上市公司章程指引(2006年修订)》,公司于2006年4月对《章程》进行了部分修订,并经2006年6月28日召开的2005年度股东周年大会审议批准。公司在修订《章程》时,考虑到《必备条款》尚未进行修订,因此对《章程》中按照《必备条款》形成的相关内容暂时予以保留。待中国证监会修订《必备条款》后,公司将及时修改完善《章程》。

    问题二：公司于2005年12月从兖矿集团收购了菏泽能化95.67%股权。根据有关收购协议,菏泽能化有权在兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后的12个月内的任何时间收购该采矿权。兖矿集团于2006年6月28日获得赵楼煤矿采矿权证,菏泽能化已经启动了收购赵楼煤矿采矿权的前期工作。截至本自查报告披露日,尚未完成赵楼煤矿采矿权收购工作。该项资产收购耗时较长,投资者督促公司加快推进,公司在控制收购工作节奏方面有待改进。

    主要原因：按照国家有关规定,煤矿采矿权的转让必须经过国土资源管理部门审批；涉及国有出资的,还需获得国有资产监督管理部门的批准,转让程序较为复杂。目前,赵楼煤矿采矿权的资产评估工作已经完成。公司与兖矿集团向国土资源部和山东省国资委进行了专题汇报,正在履行相关审批程序。

    问题三：职工代表的比例不足监事总人数的三分之一,尚不符合《公司法》要求。

    主要原因：公司监事会目前有5名监事,其中职工代表监事1人。公司将于今后调整法人治理结构时,适当提高职工代表比例。

    问题四：上海证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,公司董事会应在审议年度报告时,形成内部控制自我评估报告；外聘会计师应出具外部评价报告。公司尚未按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》鼓励披露的要求披露关于公司内部控制的外部评价报告。公司会计师目前正按照更严格的美国上市要求对公司的内部控制进行评估,尚未出具内部控制的外部评价报告。

    主要原因：依据美国《萨班斯法案》302和404条款,公司自2005年12月开始启动内部控制体系建设。公司认为,美国《萨班斯法案》关于内控建设的要求比国内更加严格,公司按照《萨班斯法案》框架建设内部控制体系,能够完全符合国内监管要求。

    根据美国《萨班斯法案》要求的时间,公司聘请的外部审计师将于2007年6月30日前对公司内控体系的有效性进行评估并出具意见。

    问题五：公司已经建立、健全了内部控制制度,还需要进一步加强内控制度的执行力度,加强内控部门之间的相互制衡和监督,使公司内控制度更好的发挥作用,实现公司运行更加程序化、规范化。

    主要原因：公司2004年向山东信佳实业有限公司提供了6.4亿元委托贷款,由山东联大集团有限公司承担保证责任,至今尚未收回,对公司产生了一定影响。反映出公司虽然各项内部控制制度健全,但应进一步加强贯彻执行力度,加强内控部门之间的相互制衡和监督,确保内控制度的有效执行。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司成立整改工作领导小组,全体董事、监事参加,相关部门具体负责,对查找出的问题逐项进行整改。具体整改措施、整改时间和责任人如下：

    存在的问题 整改措施 整改时间 责任人及责任部门

    公司《章程》需进一步修改。 中国证监会修订《到境外上市公司章程必备条款》后,公司将立即对照修订完善《章程》。 中国证监会修订《到境外上市公司章程必备条款》后 张宝才(董事、董事会秘书)董事会秘书处监事会秘书处

    菏泽能化公司尚未完成收购赵楼煤矿采矿权。 公司与兖矿集团已经成立工作小组,负责推进赵楼煤矿采矿权转让工作。目前正履行向主管部门报批和公司内部程序。 2007年9月30日前 陈长春(董事)计财部董事会秘书处地测部菏泽能化公司

    监事会中职工代表比例不足三分之一。 公司将在2008年监事会换届时提高职工监事比例。 2008年上半年 孟宪昌(监事会主席)监事会秘书处

    尚未按照上海证券交易所鼓励披露的要求披露关于公司内部控制的外部评价报告。 公司将按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》要求,进一步完善内控体系建设,并督促外部会计师尽快对公司内控体系的有效性出具外部评价报告。 2007年6月30日前 吴玉祥(董事、财务总监)董事会审计委员会审计部计划财务部风险管理部信息管理部

    进一步加强内控制度的执行力度,加强内控部门之间的相互制衡和监督。 贯彻执行公司各项内部控制制度。 吴玉祥(董事、财务总监)董事会审计委员会审计部计划财务部风险管理部信息管理部

    五、有特色的公司治理做法

    兖州煤业在实际工作中,较好的解决了公司治理的几个关键问题,促进了公司规范、有效运行。

    (一)实现了母子公司协同发展

    一是在上市重组时,兖矿集团就按照主业突出、利于融资、管理最优的原则和思路,将优质资产注入兖州煤业,重组形成了清晰的企业框架,建立了完整的经营体系,为兖州煤业的科学管理奠定了基础。同时,把煤炭作为兖州煤业主营业务,确立了兖州煤业对兖矿集团优良资产的优先收购权,保证了上市公司的可持续融资和发展。

    二是在发展过程中注重发挥兖矿集团整体优势和兖州煤业的低成本融资优势。兖矿集团利用自身品牌、规模和技术优势,不断争取和扩大资源占有量,并积极开展前期准备工作。在条件具备时,再将与煤炭资源开采和煤炭深加工相关的优良资产注入兖州煤业。这样既保证了兖州煤业的可持续发展和再融资,同时也使兖矿集团获得了充足的发展资金,为重大项目建设和可持续发展提供了保障。

    三是建立了控股股东与上市公司之间资源共享和协调运行机制。在规范关联交易的基础上,兖州煤业加强了与兖矿集团在行业信息、基础设施建设等方面的资源共享和协调,提高了资源利用效率,促进了母子公司共同发展。

    (二)实现了按三地上市规则协调运行

    由于制度、观念和体制的不同,美国、香港和中国内地的监管规定存在一定差异。兖州煤业在执行三地上市规则中,按照"从严不从宽"的原则,除严格按照境内监管规定,不断完善公司治理,加强规范运作以外,还依照境外上市公司监管规定,积极主动做好有关工作。

    一是按照美国监管规定,兖州煤业设立了全部由非执行董事组成的审计委员会,其中独立董事占到委员会成员的三分之二,非独立董事对委员会决议不享有表决权,更有利于审计委员会独立发挥作用。

    二是积极推进内部控制建设。自2005年起,公司按照美国《萨班斯法案》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和香港联交所《上市规则》基本要求,积极推进内部控制体系建设,在财务控制、业务运营、合规性和风险管理等方面建立统一的内部监控和评估体系、业务流程控制体系。公司在本部、下属部门及附属公司、业务环节三个方面对内控流程和内控制度做出安排。除董事会审计部、计划财务部以外,2006年增加设立了信息管理部、风险管理部,作为内部控制组织、检查监督部门。

    目前,公司完成了内部控制业务流程设计和测试整改工作,完善了内控体系建设配套制度。

    三是按照香港联交所《上市规则》规定,兖州煤业聘请了境外合资格会计师,协助公司财务总监处理公司内部控制制度建设及财务信息披露工作；在每年年报董事会和中报董事会召开前,会计师与审计委员会共同召开特别会议,提出公司需要改进的有关建议等。

    四是根据三地上市的客观实际,兖州煤业在信息披露工作中,坚持了"从多不从少"和"同步公平披露"的原则,能够使境内外投资者及时获得充分的信息。

    (三)实现了与投资者互动沟通,有效维护中小股东权益。

    公司加强与投资者尤其是社会公众投资者的沟通和交流,增强了互动性,保障了公司整体利益和中小股东权益。一是建立了投资者关系管理制度。设立了投资者关系管理常设机构,制定了《投资者关系管理办法》,从责任体系、组织管理等方面对公司投资者关系管理工作进行规范。二是有效采取多项沟通方式。上市以来,公司坚持每年至少两次国际路演、邀请投资者到公司实地考察、参加境内外投资论坛和电话会议等多种方式推介公司业绩,回答投资者关注的问题。在年度业绩公布后,主动向机构投资者寄送公司《年报》,认真听取市场对公司的看法,缩短了与投资者的距离,提高了投资者对公司及管理层的信任度。三是根据投资者需求准备披露资料。公司主动满足投资者的要求,充分披露投资者重点关注的经营、财务和市场信息。公司与有关研究机构建立长期稳定联系,及时掌握国内外能源、行业信息,并及时向市场披露传递。

    六、其他需要说明的事项(无)

    以上是我公司治理的自查情况及整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的治理情况进行评议,并提出宝贵意见与建议。

    公司联系电话：0537-5385343 5384451

    公司信箱：mygsms@ykjt.cn

    公司邮寄地址：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处(邮编：273500)

    公司治理互动网络平台：

    http://www.yanzhoucoal.com.cn/lyb/lybinput.asp

    中国证监会山东监管局专门邮箱：songyh@csrc.gov.cn

    本报告全文及《公司治理专项活动自查事项问答》刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)及本公司网站(www.yanzhoucoal.com.cn)。

    兖州煤业股份有限公司

    2007年6月15日