重要提示：

    ● 兖州煤业股份有限公司(以下简称"公司"或"兖州煤业")股权分置改革方案为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份；

    ● 股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年3月30日；

    ● 公司A股股票复牌日：2006年4月3日,本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    ● 自2006年4月3日起,公司股票简称改为"G兖煤",股票代码"600188"保持不变；

    ● A股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》经2006年3月6日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。公司于3月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《兖州煤业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一) 股权分置改革方案要点

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司唯一非流通股股东兖矿集团有限公司(以下简称"兖矿集团")持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二) 非流通股股东的承诺事项

    1、承诺事项

    公司唯一非流通股股东兖矿集团承诺如下：

    (1)兖矿集团将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)自股权分置改革方案实施之日起,兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

    (3)2006年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让,并支持兖州煤业实施受让,以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资,共同开发。

    (4)兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    (5)兖矿集团保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,兖矿集团将不转让所持有的股份。

    (6)兖矿集团若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

    在相关股东会议通过股权分置改革方案后,兖矿集团将按有关规定开立股票资金帐户,由相关机构监督兖矿集团履行承诺。

    (三) A股流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    (四) 对价安排执行情况表

                                         执行对价安排前                                     本次执行数量                               执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称   持股数(万股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(万股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(万股)   占总股本比例
    1                    兖矿集团        267,200         54.33%                            7,200                              0        260,000         52.86%
                             合计        267,200         54.33%                            7,200                              0        260,000         52.86%

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                         事项                                                   A股股票是否停牌
    1      2006年3月29日                                 刊登股权分置改革方案实施公告                                                          继续停牌
    2      2006年3月30日                                         方案实施的股权登记日                                                          继续停牌
    3       2006年4月3日      兖矿集团持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股                                                          恢复交易
                            A股股票复牌、对价股份上市交易日A股股票简称变更为"G兖煤"
                            本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4       2006年4月4日   公司A股股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳入指数计算                                                          正常交易

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月3日起,公司股票简称改为"G兖煤",股票代码"600188"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    公司股权分置改革方案的实施对象为：股权分置改革方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    公司股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况   变动前(万股)   变动数(万股)   变动后(万股)
    非流通股
                                1、国有法人持有股份        267,200       -267,200              0
                                       非流通股合计        267,200       -267,200              0
    有限售条件的流通股份
                                1、国有法人持有股份              0       +260,000        260,000
                             有限售条件的流通股合计              0       +260,000        260,000
    无限售条件的流通股份
                                                A股         28,800         +7,200         36,000
                                                H股        195,840              0        195,840
                           无限售条件的流通股份合计        224,640         +7,200        231,840
    股份总额                                               491,840              0        491,840

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件

    1 兖矿集团 260,000 G+48个月 注

    注：

    1、G为兖州煤业股权分置改革方案的实施日；

    2、公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起,兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入兖州煤业公司帐户所有。

    八、咨询联系方式

    联 系 人：陈广水

    联系电话：0537-5382319

    传 真：0537-5383311

    邮政编码：273500

    联系地址：山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

    九、备查文件

    1、兖州煤业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；

    2、北京市金杜律师事务所出具的《关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》；

    3、兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    4.国泰君安证券股份有限公司关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

    5、北京市金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司股权分置改革的《法律意见书》及《补充法律意见书》。

    特此公告

    兖州煤业股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十八日