重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    (一)会议召开情况

    1、召开时间：2006年3月24日上午8:30

    2、召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部会议室

    3、召集方式：现场投票方式

    4、召集人：兖州煤业股份有限公司(以下简称"公司")董事会

    5、主持人：公司董事长 王信

    (二)会议出席情况

    出席公司2006年度第一次临时股东大会(以下简称"临时股东大会")的股东及代理人共5人,共代表有表决权股份3,206,626,474股,占公司总股本的65.20%,符合法定比例。其中,国有法人股2,672,000,000股,境内A股流通股9,860股,境外H股534,616,614股。

    公司于2006年2月7日发出了关于召开临时股东大会通知(详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》)。临时股东大会的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《关于讨论审议<材料物资和水资源供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》。

    批准《材料物资和水资源供应协议》,该协议限定交易2006～2008年每年的上限金额分别为5.352亿元、5.652亿元和5.952亿元。

    2、审议通过《关于讨论审议<劳务及供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》。

    批准《劳务及供应协议》,该协议限定交易2006～2008年每年的上限金额分别为8.547亿元、9.127亿元和9.637亿元。

    3、审议通过《关于讨论审议<电力供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》。

    批准《电力供应协议》,该协议限定交易2006～2008年每年的上限金额分别为3.8亿元、4亿元和4.2亿元。

    4、审议通过《关于讨论审议<设备维修服务协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》。

    批准《设备维修服务协议》,该协议限定交易2006～2008年每年的上限金额分别为2.8亿元、3亿元和3.2亿元。

    5、审议通过《关于讨论审议<产品和材料物资供应协议>及其限定交易2006～2008年上限金额的议案》。

    批准《产品和材料物资供应协议》,该协议限定交易2006～2008年每年的上限金额分别为28.5亿元、30.5亿元和32.5亿元。

    上述1～5项议案涉及关联交易事项,公司控股股东兖矿集团有限公司回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为26.72亿股。

    6、审议通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

    批准《兖州煤业股份有限公司监事会议事规则》第二十条修改为：

    "监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知时限为：监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。"

    7、审议通过《关于修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》。

    批准兖州煤业股份有限公司章程第八十九条第一款修改为：

    "股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。"

    根据香港联合交易所《证券上市规则》,香港证券登记有限公司委托北京金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。

    三、律师见证

    公司委托北京金杜律师事务所律师对临时股东大会召开的相关事项进行见证,金杜律师事务所委派唐丽子律师出席本次会议,并出具法律意见书。经其审验认为：公司临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定,临时股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事、监票人和记录人签字确认的2006年度第一次临时股东大会决议；

    2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的法律意见书。

    附表：《兖州煤业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表》。

    

兖州煤业股份有限公司

    二○○六年三月二十四日

    兖州煤业股份有限公司

    2006年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表