本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况。

    ● 股权分置改革方案实施前尚需获得商务部的批准。

    ●《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。有关公司A股停、复牌时间详见《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开和出席情况

    (一)会议召开情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年3月6日下午14时

    网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日至2006年3月6日每个交易日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

    2、股权登记日：2006年2月24日

    3、现场会议召开地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

    4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。

    5、会议召集人：兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

    6、会议主持人：公司董事长王信先生

    7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    (二)会议出席情况

    截至公司相关股东会议股权登记日2006年2月24日,公司有表决权股份29.6亿股。

    1、出席总体情况

    通过出席现场会议和网络投票参加表决的股东及代理人共2862人,代表有表决权股份2,781,636,061股,占公司有表决权股份的93.97%。

    2、非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的非流通股股东代表1人,代表股份2,672,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司有权参加本次相关股东会议股东所持股份总数的90.27%。

    3、A股流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的A股流通股股东及代理人共2861人,代表股份109,636,061股,占公司A股流通股有表决权股份总数的38.07%。

    其中：

    (1) 现场出席会议参加表决的A股流通股股东及代理人共5人,代表股份2,584,425股；

    (2) 通过网络投票表决的A股流通股股东及代理人共2,856人,代表股份107,051,636股。

    公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐机构代表出席了本次会议。

    二、议案审议及表决情况

    本次相关股东会议以记名投票方式,审议批准了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案〉的议案》。公司股权分置改革方案全文见公司2006年2月14日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《兖州煤业股份有限公司股权分置改革说明书全文》(修订稿)。

    (一) 议案投票表决结果

    单位：股

                             代表股份数        同意股数     反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东              2,781,636,061   2,766,894,655   14,653,126     88,280        99.470
    其中：A股流通股股东     109,636,061      94,894,655   14,653,126     88,280        86.554
    非流通股股东          2,672,000,000   2,672,000,000            0          0          100%

    (二) 参加表决的前十名A股流通股股东持股及表决情况

    股东名称                                                 持股数量(股)   表决结果
    东方证券－农行－LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL (EUROPE)      8,000,000       赞成
    招商银行股份有限公司－中信经典配置证券投资基金              7,641,614       赞成
    上海宝钢集团公司                                            5,335,250       赞成
    申银万国－花旗－UBS LIMITED                                 5,103,893       赞成
    中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金                3,640,116       赞成
    中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金            3,182,218       赞成
    东风汽车股份有限公司                                        2,847,597       赞成
    全国社保基金一一二组合                                      2,300,000       赞成
    中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金                        1,736,500       赞成
    中国建设银行－博时裕富证券投资基金                          1,410,682       赞成

    (三) 表决结果

    根据表决结果,《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案〉的议案》获得参加本次相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并获得参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司是外商投资股份有限公司,股权分置改革方案实施前尚需获得商务部的批准。

    《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。有关公司A股停、复牌时间详见《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    三、律师出具的法律意见

    本次相关股东会议由北京市金杜律师事务所唐丽子律师进行见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：(1)公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议的股东和股东代理人的资格、会议表决程序和表决结果等相关事项符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定；(2)经审议批准的有关《兖州煤业股份有限公司股权分置改革方案》的决议合法有效。

    四、备查文件

    (一)载有公司与会董事签名的本次相关股东会议决议；

    (二)北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    兖州煤业股份有限公司

    二○○六年三月六日