每日必读中国证券监督管理委员会：
河南莲花味精股份有限公司(以下简称＂该公司＂＂公司＂或＂莲花味精＂) 于2000年8月11日召开第一届董事会第七次会议形成决议并经2000年9月11日临时股东大会通过决议,发行不超过8000万股社会公众股,该发行方案获中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗217号文批准,于2001年1月5日-1月11日实施了2000年度增发方案(以下简称＂本次发行＂),泰阳证券有限责任公司(以下简称＂本公司＂)担任本次发行的主承销商。
莲花味精于2003年4月30日公布了2002年年度报告。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》(证监发〖2001〗48号文)的有关规定,本公司于2003年5月19日至2003年5月24日对该公司进行了回访,现将有关回访情况报告如下：
一、募集资金使用及项目进展情况
本次发行采取网上网下同时累计投标询价的发行方式,发行价格9.45元/股,向股权登记日登记在册的老股东优先配售6005348股,占本次发行总量的7.506685%,向网上参与认购的社会公众投资者(包括新老股东)发行8313000股,占本次发行总量的10.391250%,向参与网下询价的证券投资基金发行65681652股,占本次发行总量的82.102065%。本次发行由承销团以余额包销的方式承销。经亚太集团会计师事务所有限公司出具的亚会验字(2001)18号《验资报告》验证,本次公司增发共募集资金75600万元,在扣除上网发行手续费、承销费用后,实际募集资金净额为73000万元,于2001年1月16日全部到位。
(一)本次募集资金投资项目实施情况
截止回访日,该公司实际投入募集资金6.6683亿元,完成募集资金运用计划的 91.35%,尚有0.6317亿元未投入使用,尚未使用的资金存放于银行。各项目的实际投资情况如下：
单位：万元
承诺投资项目 计划投资额 截止2003年
4月底累计
投资额
引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程 4,074.00 16,715.01
采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程 3,093.00 5,020.81
年产20万吨小麦淀粉技术改造工程(替代玉米) 19,380.00 30,316.72
建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线(味精原料) 3,580.00 3,139.97
生物技术研究中心工程项目 3,144.00 3,416.94
年产50万吨饲料加工项目 15,800.00 3,307.73
牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程 4,361.00 586.67
利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛
高技术产业化示范工程 3,274.00 133.00
利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛
高技术产业化示范工程 3,898.00 1,050.09
建设莲花购销网络工程 4,000.00 129.01
建设20万个末端基本户销售市场技改项目 3,144.00 2,867.02
合计 67,748.00 66,682.97
承诺投资项目 累计完成投 产生收
资/计划投 益金额
资(%)
引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程 410.28% 1,887.11
采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程 162.33% 2,313.19
年产20万吨小麦淀粉技术改造工程(替代玉米) 156.43% 1,299.36
建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线(味精原料) 87.71% 169.62
生物技术研究中心工程项目 108.68% 效益体现在
生产经营中
年产50万吨饲料加工项目 20.94% 1,000.00
牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程 13.45% 0
利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛
高技术产业化示范工程 4.06% 0
利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛
高技术产业化示范工程 26.94% 0
建设莲花购销网络工程 3.23% /
建设20万个末端基本户销售市场技改项目 91.19% /
合计 98.43%
(二)募集资金投资项目未按照计划投资进度投资的原因及项目进展情况
1、工艺技术改造类项目,主要包括引进国际CX-O 法谷氨酸提取工艺技术改造工程和采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程,此两个项目已经建成。通过本次工艺技术改造,实现了内涵式扩大再生产,味精生产能力由15万吨提高到28万吨。通过β-α-β的变晶过程,完全释放其中的杂质,大幅度提高味精的纯度和亮度。提高了技术指标,降低了味精的物耗水平,使味精的产酸率达到13%-14%,转化率达到65%,基本达到国际先进水平。
在具体实施引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术和国际下番连续结晶工艺技术时,部分工艺和设备与项目可行性研究报告相比,技术水平和科技含量进一步得到提高,主要表现在对发酵过程中的空气系统、降温系统、自动化控制系统等部分按照国际现行的高标准进行了进一步的改造和提高,从而增加了投资金额；同时,为了彻底解决味精的中间产品的质量问题和进一步降低成本,在项目的建设中新增加了中间产品的变晶工艺和FFE浓缩系统；另外,为了使原有的生产经营尽可能不受本次技术改造的影响,在技术改造过程中,添置了部分生产设备。以上原因是影响这两个项目的投资金额上升的主要原因。公司董事会决定在增发整体项目实施过程中,在不影响其他募股项目实施的情况下,部分项目资金若有节余,则用于补充上述项目的超支部分,不足部分由公司自筹资金解决。
2、原料替代项目,年产20万吨小麦淀粉技术改造工程和建设年产10 万吨淀粉专用面粉生产线项目已经建设完成。由于工艺技术比较先进,试运营超过预期10个多月,直至2002年底才正式投入生产,预期在2003年产生经济效益。其中年产20万吨小麦淀粉技术改造工程投资金额出现超支现象,承诺投资19,380万元,实际投资约30,316.72万元,此项目超支的主要原因是：引进的两套国际先进设备价格上涨,设备购置成本上升；另外,基建费用和辅助设备成本及安装费用比预计的有所上升。年产50 万吨饲料加工项目由于厂房、征地和库房等外延设施已经通过该公司原有厂房之间的调整协商得到解决,不需再建,因此,原计划投资金额将得到节省。实际投资3,223.59万元,所用资金主要用于项目的工艺调整和设备更新,目前该项目边建设边投产,生产能力为年双班产50 万吨饲料,2002年底的规模已经达到年产30万吨,初步产生经济效益。
3、生物工程类项目,主要包括牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程、利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程和利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛高技术产业化示范工程三个项目,均在建设中。公司已经与加拿大IND育生技术公司签定了关于购买200纯种荷斯坦(Holstein)奶牛种牛的合同。由于客观原因,该等项目建设周期相对较长,尚未产生经济效益。生物技术研究中心工程项目,主要由中心实验楼和中试楼组成,进行新工艺、新产品的研究与开发,开展生物工程技术在其他行业的推广和应用,使公司的科研水平有一个较大的提高。该项目已经建设完成。
4、市场建设类项目,包括建设20万个末端基本户销售市场技改项目和建设莲花购销网络工程。建设20万个末端基本户销售市场技改项目完成计划投资的88.68%,目前正在逐步建设之中。随着公司生产规模的扩大,主导产品和副产品产量和品种的增加,公司逐步增加产品配送中心和末端销售基本户数量,使区域布局更趋合理。2002年公司对50多个销售分公司进行了调整,减少了资金沉淀,提高了贷款回收率,为公司巩固开发国内市场奠定了良好的基础。建设莲花购销网络工程项目只完成了计划投资的3.23%,其主要原因是公司通过对市场建设方面的论证,认为当前市场状况不适合进行投资。同时,公司拟采用的(ERP)管理软件存在一定不足,因此,公司主张市场时机成熟时再进行投资。
二、莲花味精资金管理情况
该公司资金存放较为集中,资金的使用有严格的批准程序,制定了《募集资金使用管理办法(草案)》及《财务收支审批制度》。
(一)莲花味精资金存放
莲花味精为加强募集资金的管理,公司在银行开立募集资金专用账户,专用帐户的设立由公司董事会批准,实行专款专用,与普通结算户资金严格分离,严禁任意挪用募集资金。募集资金全额转入股份公司在银行开立募集资金专用账户,然后根据需要转入其他银行的专用账户,并实行专款专用。
(二)莲花味精资金审批过程
该公司对资金使用,制定了严格的审批制度：该公司制定了《财务收支审批制度》,为加强财务收支业务核算管理,确保各项资金收支的合理合规,明确岗位责任提供了执行依据。
付款时,会计查帐确认欠款后,开出付款通知单,并由相关部门或所属单位开据转帐支票,内部银行审核签章,主管财务领导签批后,由出纳负责人按资金计划付款。
(三) 其他
河南省莲花味精集团公司为该公司控股股东,持股比例为58.82%,公司性质为国有企业,截止2002年12月31日河南莲花味精集团累计占用公司资金224,398,397.01元, 借方发生额638,141,827.77元,贷方发生额为432,371,525.25元,月平均占用金额为17,147,525.21元,最高发生额297,321,190.49元。2002年度新增占用资金205,770,302.52元,主要是集团借款及代垫费用形成。偿还现金432,371,525.25元。
截止回访之日,募集资金全部按照招股意向书披露的项目实施,其中引进国际CX-O 法谷氨酸提取工艺技术改造工程、采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程、年产20万吨小麦淀粉技术改造工程出现超支,根据有关法律法规规定,募集资金单个项目投资金额变化超过20%视作改变募集资金用途。公司已于2001年11月19日第二届董事会第二次会议上审议通过了《关于调整部分募股项目的投资额度的议案》,并经2002年5月18日股东大会审议通过了项目投资额度的变更事宜。
莲花味精没有资金用于委托理财。
三、盈利预测实现情况
莲花味精此次增发未对2002年度进行盈利预测。
四、业务发展目标实现情况
莲花味精成立于1998年7月,主要从事味精及相关产品的生产销售,是我国最大的味精生产基地,是国家大型一类企业和国家确定优先扶持发展的300家企业集团之一,综合经济指数居全国500家最大工业企业第88位。莲花味精抓住经济体制改革的机遇,发展迅速,经济效益显著,味精生产能力从400吨上升到目前的28万吨,单厂味精产量居世界第一位。其行业龙头地位不言而喻。
莲花味精每年通过粮食深加工,生产味精、饲料、肥料、氨基酸等产品,支持粮食生产的持续发展。同时,根据自身产业结构要求,结合区域经济特点,莲花味精通过技术改造,将味精生产的主要原料由玉米改为小麦,一方面降低了味精生产成本,增强了产品竞争力；另一方面解决了当地的小麦销售问题,得到地方政府的大力支持。另外,牛胚胎移植高技术产业化工程及利用胚胎生物技术快速繁殖良种牛、肉牛产业化示范工程将改善国内牛种质量,调动农民的积极性,从而促使生态农业产业链的形成及延伸。至此,莲花味精的大生态农业战略初步得到实施和发展。
莲花味精本次增发募集资金主要投向工艺技术改造类、原料替代、生物工程类和市场建设类共11个项目。部分项目已建设完成,投入运营,并产生了经济效益。其他项目正在逐步建设中,预计随着项目的相继完工投产,将实现可观的经济效益。
五、莲花味精新股上市以来的二级市场走势
莲花味精的增发价格为9.45元/股,股权登记日(2001年1月4日)收盘价10.00元,除权日(2001年1月11日)收盘价为10.22元。本次公开发行的8000万股社会公众股已于2001年2月14日在上海证券交易所上市流通。莲花味精本次增发部分上市日收盘价为10.14元,相比增发价涨幅达7.3%。自股票上市流通至回访日,该公司股票的市场价格最高在2001年6月22日达到14.86 元,最低2002年11月27日达到5.91元,2003年5月23日收盘价为6.92元(其间公司于2002年7月10日以总股本68000万股为基数,每10股转增3股)。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在增发时,将发行价格确定在每股9.45元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙的原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。
按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求,本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件,主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等,明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对本项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了监控和内核,公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、信息的隔离和保密情况实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。
七、有关承诺履行情况
1、截止回访之日,莲花味精无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。
2、本公司在承销莲花味精2000年增发过程中未曾向莲花味精提供过任何＂过桥贷款＂或＂融资担保＂。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日,没有发现其他需要说明的问题。
九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价
泰阳证券内核小组对莲花味精回访报告给予了认真的核查和验证,认为本回访报告客观公正地说明了莲花味精在本次发行完成后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与莲花味精出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。
特此报告。
泰阳证券有限责任公司
2003年5月26日
