中国证券监督管理委员会上市公司监管部：

    河南莲花味精股份有限公司（以下称我公司）十月二十四日收到贵部发来“监管跟踪函[2002]8号《关于对河南莲花味精股份有限公司2001年度未完成盈利预测问题的监管跟踪通报》”。《通报》指出,我公司在编制2001年盈利预测时不够谨慎,尤其在市场趋于饱和而公司将大幅扩大产量的情况下,对产品价格的预计不切实际；在发行股票的前两个月产品价格已经有1000元幅度的下降,但公司仍没有对盈利预测报告进行相应调整；公司在招股说明书中将保护产品价格的基本稳定的承诺与随后的主动降价行为不符。在发现经营情况发生重大变化时或发现不能完成盈利预测时,未履行及时信息披露义务,不符合信息披露的有关规定,被列为重点关注对象,并要求我公司尽快采取措施进行整改,并将整改结果上报有关部门同时予以公告。

    对《通报》所指出的问题,我公司予以高度重视,立即将文件分发给董事、监事及高级管理人员认真学习,同时多次组织董事、监事及高管人员就《通报》内容进行了认真的讨论,一致认为监管部门所指出的意见是正确的、中肯的,我们诚恳接受,并向广大投资者致歉。为了吸取教训,保护投资者权益,本着严格自律、实事求是的态度,结合公司实际情况,制定了相应的整改措施。公司第二届董事会第十次会议审议通过了该项整改报告,现将整改结果报告如下：

    1、关于我公司在编制2001年盈利预测时不够谨慎的问题。

    公司2001年度实现净利润14541万元,为盈利预测数的56.29%。2001年业绩未完成盈利预测的主要原因是味精价格调整。在2000年增发盈利预测报告中预计味精销售价格为10999元/吨（此价格为2000年市场平均价格）,2001年实际销售均价为8607元/吨,实际销售价格比预测数下降21.7%；盈利预测报告中预测销售量为113858吨,2001年实际完成销售味精133594吨。味精价格调整对利润总额的影响数约为3.2亿元,对净利润的影响数约为2.17亿元。由于工艺技术改造项目产生了初步的效益,抵消了部分因味精市场价格调整对净利润的影响。同时,在盈利预测报告中预计的投资收益为5,674,881.92(%/'"元,实际实现数为-18,801,501.19元,投资收益减少24,476,383.11&/%%元,主要原因是参股公司河南莲花味之素有限公司2000年底和2001年改造期间产量减少,成本及费用增加,以及味精销售价格下调所致。

    公司于2000年下半年编制2001年盈利预测时虽然考虑了市场风险和行业风险,但没有预料到2001年小包装味精销售市场无序竞争演化到如此激烈的程度。由于味精市场供过于求,一些厂家为求生存,实施低价倾销策略,导致小包装味精销售价格进一步下降。为扩大产品销路,公司增加了工业用大包装味精的销售比例,由于大包装味精销售市场价格相对较低,从而相对摊低了味精的整体销售价格。由于我公司对相关风险在2001年集中体现的情况估计不足,导致盈利预测报告与实际情况相差较大。

    今后公司在编制盈利预测时,将以更加谨慎的态度,科学的方法,严格遵循稳健原则,并在经营活动中,加强学习,不断提高对市场经济规律的认识和分析能力,提高盈利预测的准确性。

    2、关于我公司在经营过程中发现经营情况发生重大变化时或发现不能完成盈利预测时,未履行及时信息披露义务的问题。

    由于味精销售市场竞争日益激烈,对公司产生的负面作用估计不足,公司董事、监事及高级管理人员对有关法律法规学习领会不深,掌握不够准确,当经营情况发生重大变化并发现不能完成盈利预测时,未及时发布临时公告。

    对此公司根据《证券法》、《公司法》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,采取了如下整改措施：

    （1）进一步修订、完善公司信息披露管理制度,以保证今后信息披露工作的真实、准确、完整和及时性。通过信息披露管理制度的修订和完善,促进了董事会成员和相关部门工作人员的政策水平和业务素质的提高；

    （2）健全内部信息报告制度,加强证券部与生产、经营、销售、供应、财务等部门的联系,加快信息传递速度,确保公司生产经营过程中的重要信息在规定的时间内,通过规定的媒体,以规定的方式及时准确完整地向社会公众公布,并送达证券监管部门备案,力求做到信息披露时间更及时、程序更简单、范围更广泛、内容更充实、责任更明确；

    （3）建立信息披露责任追究制度,对信息披露中出现的问题,从信息产生、传递、报出等环节中,追究相关人员的责任。对本次盈利预测的失误,责任人在董事会上进行了深刻地检讨,董事会给予了严肃的批评。

    （4）对2002年经营计划完成情况将尽快进行科学分析评价,如果有需要公告的信息,我公司将保证及时发布公告。

    （5）公司将进一步加强公司高管人员对有关法律法规、规章的学习（包括参加有关部门组织的相关培训）,不断提高履行信息披露义务的自觉性,积极协助支持工作人员做好信息披露工作,提高信息披露工作质量。

    《通报》对公司存在问题提出中肯的批评,对公司的规范运作,强化信息披露工作,实现信息披露工作制度化具有积极的促进作用。公司董事会和经理班子在今后的生产经营管理中,将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求,不断提高公司整体管理水平,维护全体股东利益,促进公司健康快速的发展。