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证券代码:600186 证券简称:莲花味精 项目:公司公告

河南莲花味精股份有限公司资产置换暨关联交易公告
2002-10-31 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●●交易内容

    本次交易为本公司以部分应收帐款帐面价值置换河南省莲花味精集团有限公司土地使用权。经双方协商确定,本公司以部分应收帐款帐面价值32,000万元作为交易价格;河南省莲花味精集团有限公司以持有的68宗土地的土地使用权,土地评估总值为34,470.38万元,最终交易价格确定为为34,470万元。

    ●●关联人回避事宜

    本次资产置换属于重大关联交易,本公司董事会在审议本项关联交易事项时,关联董事申志勇、杨立、高军进行了回避。

    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次资产置换可以优化资产结构,减少应收帐款的清理费用,防范产生坏账的风险;改善公司的资产状况,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力;减少本公司与莲花味精集团公司由于土地而产生的关联交易。

    本次资产置换需经过股东大会审议通过后生效。

    一、交易概述

    河南莲花味精股份有限公司(以下简称″股份公司″、″本公司″)第二届董事会第九次会议于2002年10月30日召开,会议审议通过了《关于本公司以部分应收帐款与河南省莲花味精集团有限公司的部分土地使用权进行资产置换的议案》。本公司将32,000万元应收帐款帐面价值与河南省莲花味精集团有限公司(以下简称″莲花味精集团公司″″集团公司″)拥有的交易价格为34,470万元(评估价值为34,470.38万元)的68宗土地的土地使用权进行置换。

    鉴于莲花味精集团公司持有本公司52,000万股国有股,占本公司总股本88,400万股的58.82%的股份,为本公司的第一大股东,同时根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定,因此本项资产置换属于重大关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,4名关联董事及董事代表进行了回避。3名独立董事出席了本次会议,均认为本次资产置换符合本公司和股东的利益,关联交易进行的方式和交易价格公允的。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易各方当事人情况介绍

    本次资产置换的交易对方只有河南省莲花味精集团有限公司,其基本情况如下:

    注册地址:河南省项城市莲花大道18号;

    法定代表人:李怀清;

    注册资本:人民币5.5亿元;

    成立时间:1997年9月11日;

    经营范围:味精及其副产品(不含棉、烟茧),保健品(不含药品),皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件;

    企业法人营业执照号为:4100001003701。

    历史沿革及基本现状:公司前身是1983年成立的周口地区味精厂,1996年10月,经河南省体改委和周口地区行政公署联合批准,在周口地区味精厂基础上整体改制为国有独资公司。目前该公司的唯一股东是项城市人民政府。

    2001年12月31日莲花味精集团公司未经审计的总资产为5,374,309,011.83元,净资产为2,398,455,368.61元,净利润为50,651,964.45元。

    三、交易标的的基本情况

    (一)置换进入的资产:莲花味精集团公司的68宗土地的土地使用权

    具体情况是:交易标的共68宗土地(其中67宗工业用地和1宗职工食堂用地),均位于河南省项城市。本次交易的68宗土地使用权属于莲花味精集团公司,周口地区味精厂在改制为莲花味精集团公司时,国有资产管理部门授予莲花味精集团公司享有处置其所拥有本次交易的68宗土地的规定年限的土地使用权。本次交易的68宗土地没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前,上述68宗土地是河南莲花味精股份有限公司的生产经营用地。

    土地使用年限分别为:在1-37号宗地土地中,1、3、4、7、10、17、18号宗土地使用年期为剩余土地年限41.6年,其余宗地土地使用年期为法定最高使用年限50年的国有土地使用权;38-66号宗地土地使用年期为法定最高使用年限50年的国有土地使用权;67号宗地土地使用年期为法定最高使用年限70年的国有土地使用权;68号宗地土地使用年期为剩余土地使用年限43.2年的国有土地使用权。

    具有评估上市公司及非上市股份有限公司或有限责任公司土地资格的河南省大地地价评估咨询中心有限公司对莲花味精集团公司持有的68宗土地使用权进行了价值评估,出具了河南大地公司(2002)估字第025号土地估价报告。本次估价基准日为2002年9月30日,估价方法采用成本逼近法和基准地价系数修正法相结合的办法对68宗土地地价进行评估,得出估价对象于评估基准日土地总面积为1,134,301.37平方米,总地价为34,470.38万元(每宗土地的具体估价结果请仔细阅读《土地估价报告》全文,见上海证券交易所网站:http//www.sse.com.cn)。

    (二)置换出去的资产:本公司的32,000万元应收帐款帐面价值

    以经审计的2001年度的应收帐款帐面价值为基准,以其中的32,000万元应收帐款帐面价值作为本次资产置换出去的标的。

    四、交易合同的主要内容和定价情况

    本次交易的主要内容是以本公司部分应收帐款与莲花味精集团公司所拥有的68宗土地的土地使用权进行资产置换。根据河南省大地土地评价咨询中心有限公司出具的《土地估价报告》,以2002年9月30日为估价基准日,本次本公司拟置换进入的68宗土地的总面积为1,134,301.37平方米,土地使用权的评估价值为34,470.38万元,双方协议最终交易价格为34,470万元。同时,本次交易本公司拟以置换出去的应收帐款帐面价值32,000万元作为最终交易价格。资产置换协议约定,置换价差部分在资产置换完成后作为本公司对莲花味精集团公司的应付款。

    本次资产置换的生效条件为,本次交易经公司股东大会审议通过之日起生效。本次交易的土地土地使用权在股东大会通过之日起不超过3个月内过户完毕。交易双方均应按资产置换协议的规定执行,如一方违约,应向另一方承担违约责任,如双方违约,按双方的过错各自承担相应的违约责任。

    本次定价是依据基准日(2002年9月30日)时各宗土地的实际用途、宗地内外实际开发程度、本次估价所设定的用途和开发程度及其每宗土地的底价内涵,估价方法是采用成本逼近法和基准地价系数修正法相结合的方法对68宗土地地价进行评估,得出估价对象于评估基准日土地总面积为1,134,301.37平方米,总地价为34470.38万元,简单算术平均地价为303.89元/平方米。

    本次资产置换的68宗土地过户完毕后,公司董事会将另行公告。

    五、本次资产置换的原因和对公司的影响

    随着区域经济的发展,土地使用权价值和土地租赁费用呈不断上涨趋势,为降低公司的经营费用,经本公司和河南省莲花味精集团公司友好协商决定实施本次资产置换。

    本次资产置换符合本公司的利益。通过本次资产置换,股份公司置换出部分应收帐款,可以优化资产结构,减少应收帐款回收耗费的清理费用,防范产生坏账的风险;同时,使部分变动费用变为固定投资,具有升值潜力的固定资产可以改善公司的资产状况,增强公司可持续性发展能力和市场竞争力;另外,通过本次资产置换,置换进入的68宗土地的土地使用权,可以减少本公司与莲花味精集团公司由于土地而产生的关联交易。另一方面,本次资产置换亦符合莲花味精集团公司的利益,可以使莲花味精集团公司的固定资产变现为流动性较强的应收帐款,莲花味精集团公司可以通过其现有的专门清欠机构,加大资金回收力度,从而可以改善该公司的资金周转状况,有利于促进集团公司的发展。

    六、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事认为,考虑到土地为河南莲花味精股份有限公司的在用土地、土地价值的升值潜力、应收帐款存在的风险等因素,以上关联交易进行的方式和交易价格是公允的,在充分关注中、小股东合法权益的基础上,没有发现损害公司和股东利益的情况;董事会在表决以上关联交易时的程序合法、规范。同意本次有关资产置换和股权转让意向的议案。

    七、独立财务顾问对关联交易的意见

    本公司聘请了民生证券有限责任公司作为本次资产置换及关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问出具的结论性意见为:

    本次资产置换暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等相关法律法规和莲花味精章程的规定,本次资产置换涉及的土地经过了土地估价机构的估价,交易价格公允、合理,维护了全体股东的利益,未发现存在明显不公正现象和有损害中小股东利益的情况,体现了公开、公平、公正的原则。

    八、备查文件

    1、河南省大地地价评估咨询中心有限公司出具的《土地估价报告》;

    2、本公司和河南省莲花味精集团有限公司签定的《资产置换协议书》;

    3、公司第二届董事会第九次会议决议及会议记录;

    4、公司第二届监事会第五次会议决议及会议记录;

    5、评估机构及其相关人员的资格证书;

    6、独立财务顾问报告。

    

河南莲花味精股份有限公司董事会

    二○○二年十月三十日





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