河南莲花味精股份有限公司（以下简称“该公司”“公司”或“莲花味精”） 于2000年8月11日召开第一届董事会第七次会议形成决议并经2000年9月11日临时股 东大会通过决议,发行不超过8000万股社会公众股,该发行方案获中国证券监督管理 委员会证监公司字[2000]217号文批准,于2001年1月5日—1月11日实施了2000 年度 增发方案（以下简称“本次发行”）,泰阳证券有限责任公司（以下简称“本公司” ）担任本次发行的主承销商。

    莲花味精于2002年4月11日公布了2001年年度报告。 根据贵会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001] 48号文）的有关规定, 本公司于2002年4月22日至2002年4月25日对该公司进行了回访, 现将有关回访情况 报告如下：

    一、募集资金使用及项目进展情况

    本次发行采取网上网下同时累计投标询价的发行方式,发行价格9.45元/股, 向 股权登记日登记在册的老股东优先配售6005348股,占本次发行总量的7.506685%,向 网上参与认购的社会公众投资者（包括新老股东）发行8313000股,占本次发行总量 的10.391250%,向参与网下询价的证券投资基金发行65681652股,占本次发行总量的 82.102065%。本次发行由承销团以余额包销的方式承销。经亚太集团会计师事务所 有限公司出具的亚会验字（2001）18号《验资报告》验证, 本次公司增发共募集资 金75600万元,在扣除上网发行手续费、承销费用后,实际募集资金净额为73000万元, 于2001年1月16日全部到位。

    （一）本次募集资金投资项目实施情况

    截止回访日,该公司实际投入募集资金5.95亿元,完成募集资金运用计划的 81 .51%,尚有1.35亿元未投入使用。各项目的实际投资情况如下：

                  单位：万元

   承诺投资项目                       计划投资额  截止2002年3 累计完成投资/

                                                  月累计投资额 计划投资(%)

 引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造   4,074.00    16,712.66   410.23%

 工程        

 采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程   3,093.00     5,020.81   162.33%

 年产20万吨小麦淀粉技术改造工程（替代  19,380.00    25,935.99   133.83%

 玉米）

 建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线（味   3,580.00     3,139.97    87.71%

 精原料）

 生物技术研究中心工程项目               3,144.00     3,268.79   103.97%

 年产50万吨饲料加工项目                15,800.00     2,854.77    18.07%

 牛胚胎移植（MOET）高技术产业化工程     4,361.00       433.78     9.95%

 利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术 3,274.00       133.00     4.06%

 产业化示范工程

 利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛高技术 3,898.00       489.08    12.55%

 产业化示范工程

 建设莲花购销网络工程                   4,000.00        20.00     0.50%

 建设20万个末端基本户销售市场技改项目   3,144.00     1,457.44    46.36%

 合计                                  67,748.00    59,466.28    87.78%

    （二）募集资金投资项目未按照计划投资进度投资的原因及项目进展情况

    1、技术改造类项目,主要包括引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程、 采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程、年产20万吨小麦淀粉技术改造工程、建 设年产10万吨淀粉专用面粉生产线、年产50万吨饲料加工项目、生物技术研究中心 工程项目。

    在具体实施引进国际CX-0法谷氨酸提取工艺技术和国际下番连续结晶工艺技术 时,部分工艺和设备与项目可行性研究报告相比,技术水平和科技含量进一步得到提 高,主要表现在对发酵过程中的空气系统、降温系统、 自动化控制系统等部分按照 国际现行的高标准进行了进一步的改造和提高,从而增加了投资金额；同时,为了彻 底解决味精的中间产品的质量问题和进一步降低成本, 在项目的建设中新增加了中 间产品的变晶工艺和FFE浓缩系统；另外,为了使原有的生产经营尽可能不受本次技 术改造的影响,在技术改造过程中,添置了部分生产设备。以上原因是影响这两个项 目的投资金额上升的主要原因。

    年产20万吨小麦淀粉技术改造工程投资金额出现超支现象,承诺投资19,380 万 元,实际投资约25,935万元,此项目超支的主要原因是：引进的两套国际先进设备价 格上涨,设备购置成本上升；另外,基建费用和辅助设备成本及安装费用比预计的有 所上升。

    这四个项目已经于2001年9月建设完成,并投入试运营。

    引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程、采用国际下番连续结晶工艺技 术改造工程运营基本正常,逐步产生经济效益。年产20 万吨小麦淀粉技术改造工程 和建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线项目仍处在试运营阶段。预计2002年度各项 技术指标将逐步达到预定目标,从而产生经济效益。

    年产50万吨饲料加工项目由于厂房、征地和库房等外延设施已经通过该公司原 有厂房之间的调整协商得到解决,不需再建,因此,原计划投资金额将得到节省。 该 项目的生产能力为年双班产50万吨饲料。该项目实际投资2,854.77万元, 所用资金 主要用于该项目的工艺调整和设备更新,目前该项目已完成整个工程的70%左右。预 计2002年可以产生实现经济效益。

    生物技术研究中心工程项目,主要由中心实验楼和中试楼组成,进行新工艺、新 产品的研究与开发,开展生物工程技术在其他行业的推广和应用。 本年度公司与多 所高等院校和科研院所合作,建立“粮食深加工研究中心”,以此推动当地种植结构 调整和粮食转化能力。目前,该项目仍处于逐步建设中。

    2、生物工程类项目,主要包括牛胚胎移植高技术产业化工程、利用胚胎生物技 术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程、利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛 高技术产业化示范工程三个项目。

    其基本设施已经建设完成,选定场址在公司租赁莲花集团的莲花农场,距项城市 34公里,紧临106国道,交通便利,供水、供电方便。良种奶牛和良种肉牛产业化示范 基地已经基本建成,胚胎移植已经成功,第一批胚胎移植母牛已经产犊。目前公司正 在办理230头进口高品质奶牛的相关手续。该等项目建设周期相对较长,到目前尚未 产生经济效益。

    3、市场建设类项目,包括建设20万个末端基本户销售市场技改项目和建设莲花 购销网络工程。

    建设20万个末端基本户销售市场技改项目完成计划投资的46.36%, 目前正在逐 步建设之中。随着公司生产规模的扩大,主导产品和副产品产量和品种的增加,公司 逐步增加产品配送中心和末端销售基本户数量,使区域布局更趋合理 ,到目前为止, 已经完成15万个末端基本户的建设。建设莲花购销网络工程项目的国内销售网、采 购网和农业产业化国际贸易网项目由于前期招标选择网络服务公司的时间较长, 因 此投资相对较慢。现正处在招标中。

    二、莲花味精资金管理情况

    该公司资金存放较为集中,资金的使用有严格的批准程序,制定了《募集资金使 用管理办法（草案）》及《财务收支审批制度》。

    （一）莲花味精资金存放

    莲花味精为加强募集资金的管理,公司在银行开立募集资金专用账户,专用帐户 的设立由公司董事会批准,实行专款专用,与普通结算户资金严格分离, 严禁任意挪 用募集资金。募集资金全额转入股份公司在银行开立募集资金专用账户, 然后根据 需要转入其他银行的专用账户,并实行专款专用。

    （二）莲花味精资金审批过程

    该公司对资金使用, 制定了严格的审批制度：该公司制定了《财务收支审批制 度》,为加强财务收支业务核算管理,确保各项资金收支的合理合规, 明确岗位责任 提供了执行依据。

    付款时,会计查帐确认欠款后,开出付款通知单, 并由相关部门或所属单位开据 转帐支票,内部银行审核签章,主管财务领导签批后,由出纳负责人按资金计划付款。

    （三）其他

    莲花味精控股股东有偿使用上市公司资金情况如下：

    河南莲花味精集团为该公司控股股东,公司性质为国有企业,截止2001年12月31 日,欠款余额为3,628,094.49元。按照该公司与莲花味精集团签定的资金使用协议, 该公司按年平均占用额125,732,741.23 元向莲花味精集团收取资金使用费 , 其中 2001年1月1日至2001年12月21日按照银行贷款平均年利率5.85%计算,2001年12月22 日至2001年12月31日按照一年期定期存款利率计算,2001 年共向莲花味精集团收取 资金使用费7,218,748.98元。

    截止回访之日,大股东没有占用该公司的资金。

    截止回访之日,募集资金全部按照招股意向书披露的项目实施,其中引进国际 CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程、采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程、 年产20万吨小麦淀粉技术改造工程出现超支,根据有关法律法规规定,募集资金单个 项目投资金额变化超过20%视作改变募集资金用途。公司已于2001年11月 19 日第二 届董事会第二次会议上审议通过了《关于调整部分募股项目的投资额度的议案》, 该议案需经公司下一次股东大会审议批准。

    莲花味精没有资金用于委托理财。

    三、盈利预测实现情况莲花味精在 2000 年增发新股《招股意向书》中预测 2001年度的净利润为2.58亿元,实际净利润为1.45亿元,完成盈利预测的56%。 做为 国内味精生产和销售龙头企业,莲花味精在味精市场上的产销量一直位于首位,由于 2001年味精行业市场竞争激烈,虽然公司进行了技术改造,增加了产量,降低了成本, 但是为了保持其市场份额,莲花味精降低了味精产品价格,使得盈利预测与实际不符。 公司在味精市场上对销售价格的调整具有相当的影响力。味精销售价格调整的原因 有两个方面：一是公司根据国内味精市场供求情况,从3月份逐步调整了味精销售价 格；二是为了进一步扩大国内市场份额的需要。因为技术改造完成后, 公司味精生 产能力将翻一番,即由14万吨提高到28万吨,必须抢先占领相应的市场份额, 所以公 司采取了主动调整销售价格的竞争策略。具体分析如下：

    1、销售价格的影响。味精价格由2000年预测时的平均10,999元/吨,下调到8, 607元/吨,实际销售价格比预计减少21.75%,销售价格的调整使得利润总额下降了3 .196亿元。

    2、销售数量的影响。公司进行技术改造,增加了产量, 加强了销售网络和销售 队伍的建设,增加了销售数量。预测销售数量为113,858吨,实际销售数量为133,594 吨,比预测数增加了19,736吨,这样使得营业利润比预测数量增加了2.17亿元。

    由于以上因素的影响,使得公司在2001年实际营业利润比2001 年盈利预测数相 差1.025亿元,影响其净利润8,710.85万元。

    3、投资收益的影响。投资收益预测数为567万元, 其中对河南莲花味之素有限 公司（莲花味精占其股权的49%）投资收益预计为600万元,2001 年度实际投资收益 为-1,880.15万元,总计影响数为2,447.15万元,影响净利润2,080.086万元。其主要 原因是被投资单位河南莲花味精味之素有限责任公司本期技改导致其产量减少, 加 上味精价格的调整使然。

    由于以上因素的影响使得2001年度实际盈利比盈利预测少1.079亿元。

    四、业务发展目标实现情况

    莲花味精成立于1998年7月,主要从事味精及相关产品的生产销售, 是我国最大 的味精生产基地,是国家大型一类企业和国家确定优先扶持发展的300家企业集团之 一,综合经济指数居全国500家最大工业企业第88位。莲花味精抓住经济体制改革的 机遇,发展迅速,经济效益显著,味精生产能力从400吨上升到目前的28万吨, 单厂味 精产量居世界第一位。其行业龙头地位不言而喻。

    莲花味精每年通过粮食深加工,生产味精、饲料、肥料、氨基酸等产品,支持粮 食生产的持续发展。同时,根据自身产业结构要求,结合区域经济特点, 莲花味精通 过技术改造,将味精生产的主要原料由玉米改为小麦 ,一方面降低了味精生产成本, 增强了产品竞争力；另一方面解决了当地的小麦销售问题, 得到地方政府的大力支 持。另外,牛胚胎移植高技术产业化工程及利用胚胎生物技术快速繁殖良种牛、 肉 牛产业化示范工程将改善国内牛种质量,调动农民的积极性,从而促使生态农业产业 链的形成及延伸。至此,莲花味精的大生态农业战略初步得到实施和发展。

    莲花味精本次增发募集资金主要投向技术进步类、生物工程类和市场建设类共 11个项目。部分项目已建设完成,投入运营,并产生了经济效益。其他项目正在逐步 建设中,预计随着项目的相继完工投产,将实现可观的经济效益。

    五、莲花味精新股上市以来的二级市场走势

    莲花味精的增发价格为9.45元/股,股权登记日（2001年1月4日）收盘价10. 00 元,除权日（2001年1月11日）收盘价为10.22元。本次公开发行的8000 万股社会公 众股已于2001年2月14日在上海证券交易所上市流通。 莲花味精本次增发部分上市 日收盘价为10.14元,相比增发价涨幅达7.3%。自股票上市流通至回访日, 该公司股 票的市场价格最高在2001年6月22日达到14.86元,最低2001年10月22日达到9.29元 ,2002年4月22日收盘价为11.29元。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在增 发时,将发行价格确定在每股9.45元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市 后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的 原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行部门与研究 部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求, 本公司还先后出台了《投 资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》（履行中国证 监会规定的证券公司内核小组的职能）两个文件, 主要内容包括投资银行业务管理 办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等, 明确了对投资银行业务实行质量 管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投 资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对本项目的立项、方 案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了监控和内核, 公司稽核审 计部按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、 信息的隔离和保密情况实施了 监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、莲花味精集团公司放弃竞争和避免利益冲突的承诺。1998年4月20日, 莲花 味精集团公司为保护该公司及其他股东的利益,承诺集团公司在重组设立该公司时, 将其味精及其副产品的业务全部投入该公司, 集团公司保留的业务与该公司业务不 存在任何竞争,并保证在持有该公司30%以上股份并为该公司第一大股东期间, 不以 任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与该公司 构成竞争的业务。截止回访之日,莲花味精集团公司已履行此承诺。

    截止回访之日,莲花味精无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    2、本公司在承销莲花味精2000 年增发过程中未曾向莲花味精提供过任何“过 桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价泰阳证券内核小组 对莲花味精回访报告给予了认真的核查和验证, 认为本回访报告客观公正地说明了 莲花味精在本次发行完成后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目 标实现、二级市场走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明, 与莲花味精出具 的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    特此报告。

    

法定代表人：刘郎

    （授权代表）

    泰阳证券有限责任公司

    2002年4月25日